本利用規約（以下「本規約」といいます。）は、デラウェア州法人であるMarq Vision Inc.（以下「Marq Vision」といいます。）とお客様（以下「お客様」といいます。）との間で締結されるものであり、お客様とMarq Visionとの間で締結される注文書（そのすべての別紙および添付書類を含み、以下「注文書」といい、本規約と併せて「本契約」といいます。）に関連するお客様による本サービス（以下に定義します。）の利用に適用されます。Marq Visionおよびお客様は、個別に「当事者」、総称して「両当事者」ということがあります。
注文書に署名すること、本サービスにアクセスし、もしくはこれを利用すること、または当社ウェブサイト上でクリックして同意することにより、お客様は、本契約を読み、理解したこと、本契約を締結する権限を有すること、および本契約に拘束されることに同意したことを認めるものとします。お客様が、お客様の顧客、事業体その他の法人を代理して本契約を締結する場合、お客様は、当該法人およびその関連会社を本契約に拘束する権限を有することを表明するものとし、この場合、「お客様」という語は、当該法人およびその関連会社も指すものとします。
Marq Visionは、随時、本規約を更新または変更することがあります。Marq Visionは、重要な変更について、ウェブサイト（https://www.marqvision.com/）または本プラットフォーム上に通知を掲載することにより、10日前までに事前通知を行うことがあります。当該通知の掲載から10日経過後にお客様が本サービスを利用した場合、改訂または変更後の規約を全面的に承諾したものとみなされます。
1. 本サービス
1.1 本サービス Marq Visionは、以下のサービス（以下総称して「本サービス」といいます。）を提供します。(a) オンラインマーケットプレイスおよびウェブサイト上のオンラインコンテンツの検知、記録および／もしくは削除、ならびに／またはお客様の権利を侵害するおそれのある、検索エンジン上のウェブサイトの検知、削除、表示順位の引下げおよび／もしくは掲載除外のための、Marq Vision独自のソフトウェアアプリケーション（以下「本プラットフォーム」といいます。）へのアクセス、(b) 当該オンラインマーケットプレイスおよびウェブサイトに対する、特定されたコンテンツの削除要請の作成、(c) 当該コンテンツの出品者に対する、その行為がお客様の知的財産権、契約上の権利その他お客様の権利もしくはポリシーに違反する可能性がある旨の通知（以下、当該通知を「ソフト通知」といいます。）の作成、ならびに (d) 該当する注文書に定める場合における、オフラインのブランド保護、調査および権利行使活動の調整および支援（以下「オフラインサービス」といいます。）。
両当事者は、両当事者間で署名された書面を締結することにより、随時、注文書を補足または変更することができます。
1.2 授権；法的代理の不存在 本サービスを実施するため、両当事者は、注文書に添付された委任状を締結するものとし、当該委任状により、Marq Visionは、その合理的な裁量により、お客様に代わって申請を提出し、ソフト通知を送付する権限を付与されるものとします。
疑義を避けるために付言すると、本サービスには、いかなる法的代理も含まれません。該当する注文書に定めるオフラインサービスにおいて、Marq Visionが、お客様に代わって法的手続を開始する可能性のある第三者の法律事務所または代理店と調整を行う場合を除き、本サービスには、法的手続の開始（裁判所その他の司法機関に対し、またはその面前で請求もしくは申立てを行うことを含みます。）も含まれません。お客様は、Marq Visionおよびその関連会社、ならびにそれらの各従業員、取締役、役員および代表者（以下総称して「Marq Vision関係者」といいます。）が、法的な指導または助言を提供しておらず、また提供することができないこと、ならびにいかなる場合においても、本サービスが潜在的または現実の弁護士・依頼者関係を創設するものではないことを理解し、認めるものとします。お客様は、お客様が送付するソフト通知が、いかなる法的請求の代替または代わりとなるものでもないことを認め、これに同意するものとします。法的な質問は、お客様の法律顧問に照会するものとします。
1.3 Marq Visionの責任 Marq Visionは、必要な技能、経験および資格を有する人員を用いて、同種のサービスに関する業界の基準および慣行に従い、適時に、熟練した、専門的かつ適切な方法で本サービスを実施し、本契約に基づく義務を履行するために十分な資源を投入するものとします。Marq Visionは、本サービスの実施にあたり、必要かつ優良な業界標準に合致した情報セキュリティの技術、措置、ツールおよび保護を使用し、適用するものとします。
1.4 お客様の協力 お客様は、Marq Visionが本サービスを提供できるか否かが、お客様の継続的な協力および支援に依存することを認めるものとします。お客様は、Marq Visionが本サービスを実施するために合理的に必要なすべての情報、資料および支援（お客様の知的財産権および登録に関する情報、授権に関する書式ならびにホワイトリスト（以下に定義します。）を含みますが、これらに限られません。）を、適時にMarq Visionに提供するものとします。Marq Visionは、お客様が前記事項を完全に遵守しなかったことに起因する遅延または損失について責任を負いません。本契約において、「ホワイトリスト」とは、お客様が作成するリストであって、お客様がその知的財産権を行使し、またはいかなる侵害についても申請を行うことを望まない者で構成されるものをいいます。
2. 本プラットフォームのライセンスおよび利用条件
2.1 本プラットフォームへのアクセス お客様が本契約に定めるすべての条件を厳格に遵守することを条件として、Marq Visionは、お客様に対し、本契約の期間中、お客様の社内業務目的に限り本プラットフォームを使用するための、非独占的、譲渡不能、再許諾不能かつ限定的なライセンスを付与します。
2.2 本プラットフォームの利用に関するお客様の責任 お客様は、直接的か間接的かを問わず、お客様が提供したアクセスに起因する本プラットフォームのすべての利用について、当該アクセスまたは利用が本契約により許可されたものであるか本契約に違反するものであるかを問わず、責任を負い、かつ賠償責任を負うものとします。前記の一般性を制限することなく、お客様は、本プラットフォームにアクセスし、これを利用するお客様の従業員、請負人または代理人（以下「許可ユーザー」といいます。）のすべての作為および不作為について責任を負い、許可ユーザーによる作為または不作為であって、お客様が行ったとすれば本契約の違反を構成するものは、お客様による本契約の違反とみなされます。
2.3 利用制限 お客様は、第2.1条に基づき付与されたライセンスの範囲を超えて本プラットフォームを使用してはならず、また、許可ユーザーにもこれを行わせないものとします。前記を制限することなく、かつ本契約に別段の明示の定めがある場合を除き、お客様は、いかなる時も、直接または間接に、(a) 本プラットフォームを複製、賃貸もしくは再許諾し、またはその他の方法で第三者に本プラットフォームへのアクセスを提供すること、(b) 本サービスのソースコード、オブジェクトコードまたは基礎となる構造、アイデアもしくはアルゴリズムを逆コンパイル、逆アセンブルもしくはリバースエンジニアリングし、またはその他の方法でこれらを解明しようと試みること、(c) 本プラットフォームへの不正アクセスを試み、または不正アクセスを得ること、(d) 侵害的、わいせつ、脅迫的、名誉毀損的その他違法な資料、またはウイルス、ワーム、トロイの木馬その他の悪意のあるもしくは有害なコンピューターコードを含む資料を、本プラットフォーム上で送信、保存または使用すること、または (e) 本プラットフォームの競合分析、競合するソフトウェア製品もしくはサービスの開発、またはMarq Visionの商業上の不利益となるその他の目的のために本プラットフォームを使用することを行ってはならないものとします。
2.4 依拠の否定 本契約における別段の定めにかかわらず、Marq Visionは、本プラットフォーム内において、または本プラットフォームにより収集されたデータ／情報の品質、正確性または有効性について一切の責任を負わず、Marq Vision関係者または第三者提供者により提供され、または利用可能とされた口頭または書面のいかなる情報も保証を構成するものではなく、いかなる場合においても、お客様は当該情報に依拠しないものとします。
2.5 情報の収集および利用
(a) お客様は、Marq Visionが、直接に、または第三者のサービスを通じて間接に、本プラットフォームに含まれる保守サービスおよび／またはセキュリティ対策の提供を通じて、本プラットフォームの利用に関する情報および本プラットフォームが使用される機器に関する情報を収集し、保存することがあることを認めるものとします。また、お客様は、Marq Visionが、お客様が本プラットフォームを通じて提出したデータ（お客様の顧客、販売代理店、在庫および製品に関する情報を含みますが、これらに限られません。）を収集することがあることを認めるものとします。
(b) お客様は、Marq Visionが、お客様による、またはお客様の機器上での本プラットフォームの利用に関連するあらゆる目的のために当該情報を利用できることに同意するものとします。当該目的には、本プラットフォームの性能の向上、アップデートおよび改良の開発、Marq Visionならびに／またはその子会社および／もしくはベンダーもしくは顧客のビジネスモデルおよびサービスの改善、ならびにお客様による本契約の条件の遵守の確認およびMarq Visionの本プラットフォームに関する知的財産権の行使が含まれますが、これらに限られません。さらに、本契約における別段の定めにかかわらず、Marq Visionは、お客様を識別しない一切の匿名化かつ非個人化されたデータ（以下「匿名化データ」といいます。）を、本サービスの向上、集計された統計分析、技術サポート、新規、別個、既存または開発中の製品／サービスの開発および提供、ならびにその他の事業目的のために利用することができます。
3. 料金および支払条件
3.1 本料金 お客様は、注文書に記載されたすべての料金（以下「本料金」といいます。）をMarq Visionに支払うものとします。すべての本料金は、実際の利用量ではなく購入された本サービスに基づくものであり、返金されません。
3.2 支払方法 支払方法および支払頻度は、注文書に定めるものとします。
3.3 支払遅延；本サービスの停止 お客様が異議を申し立て、それが認められた請求済みの支払を除き、すべての遅延した支払には、(a) 月1パーセント（1%）の利率、および (b) 適用法令上許容される最高利率のいずれか低い方の利率による利息が付されるものとし、当該利息は日割りで計算され、月単位で複利計算されます。お客様は、Marq Visionが支払期日を経過した金額を回収するために負担したすべての合理的な費用（弁護士費用を含みます。）について責任を負うものとします。本契約に基づき、または法律上もしくは衡平法上Marq Visionが利用できる他のすべての救済に加えて、Marq Visionは、お客様が本契約に基づきMarq Visionに対して支払うべき異議のない金額を適時に支払わない場合において、お客様が支払期日に支払を行わず、かつかかる不履行が当該金額の支払期日から15日間継続したときは、本サービスの提供および本プラットフォームへのアクセスを停止する権利を留保します。本サービスの停止は、本契約に基づくお客様の支払義務を免除するものではありません。お客様は、お客様の不払いに起因する本サービスまたは本プラットフォームへのアクセスの停止から生じ、またはこれに関連する一切の債務、請求または費用について、Marq Visionがお客様または第三者に対して責任を負わないことに同意するものとします。
3.4 税金 お客様は、本契約に基づきお客様が支払うべき金額に対して、連邦、州または地方の政府機関により課されるすべての売上税、使用税および物品税、ならびにその他これらに類するあらゆる種類の税金、関税および賦課金について責任を負うものとします。ただし、Marq Visionの純利益または給与に対して課される税金を除きます。
3.5 本料金の改定 注文書に定める本料金は、後続のサブスクリプション期間の更新の都度改定されることがあり、その結果、更新期間ごとに本料金が増額されることとなります。
3.6 複数年サブスクリプションの料金調整 サブスクリプション期間が12か月を超える注文書については、該当する注文書に別段の定めがない限り、サブスクリプション期間中、注文書の効力発生日の毎年の応当日に、本料金は最大7パーセント（7%）増額されるものとします。注文書に定める料金調整条件は、本条に優先し、これに代わって適用されるものとします。
4. 知的財産権
4.1 Marq Visionの財産 お客様は、本プラットフォームへのアクセスおよびその利用が、お客様に販売されるのではなく、ライセンスに基づき提供されるものであることを認め、これに同意するものとします。お客様は、本契約に基づき付与されたライセンスに従い、かつ本契約に基づくすべての条件および制限に服してこれを使用する権利を除き、本契約に基づき、本プラットフォームもしくはその基礎となるソフトウェアその他の知的財産に対するいかなる所有権も、またはこれらに対するその他のいかなる権利も取得しません。Marq Visionとお客様との間においては、本契約においてお客様に明示的に付与されたものを除き、Marq Visionが、匿名化データ（およびそれに係るすべての知的財産権）、ならびに本サービスおよび本サービスから生じ、またはこれに関連するすべての知的財産権に対するすべての権利、権原および利益を所有し、保持します。
4.2 顧客財産 お客様とMarq Visionとの間においては、お客様が本サービスの提供のためにMarq Visionに送信するあらゆるデータ、ファイル、テキスト、グラフィック、画像、ソフトウェア、あらゆる種類の著作物、および情報その他の資料（以下「顧客財産」といいます。）に対するすべての権利、権原および利益は、お客様が所有し、保持します。本契約に明示的に定める場合を除き、顧客財産に基づくいかなる権利、権原またはライセンスも、Marq Visionに付与されるものではありません。
4.3 顧客財産の使用許諾 お客様は、Marq Visionが本サービスを提供するために、本契約の期間中、顧客財産にアクセスし、これを使用するための、限定的、非独占的、譲渡不能（本契約の許可された譲渡に関連する場合を除きます。）かつロイヤルティ無償のライセンスを、Marq Visionに付与します。
5. 秘密保持
両当事者は、本契約の履行に関連して、両当事者が、各当事者の組織、人員、事業活動、収益、技術、顧客リストおよび販売代理店リストに関する情報を含む秘密情報および専有情報（契約条件を含み、以下総称して「秘密情報」といいます。）を相互に提供し、開示することがあることを認識しています。前記にかかわらず、「秘密情報」には、次の情報は含まれないものとします。(a) 公知である、または公知となる情報（受領当事者による本契約の違反によるものを除きます。）、(b) 適用法令または政府関係者に従い開示が要求される情報、(c) 本契約に基づく開示前に受領当事者が知っていた情報、または受領当事者により、もしくは受領当事者のために独自に開発された情報、または (d) 匿名化データである情報。各当事者は、かかるすべての秘密情報の秘密を保持するものとし、他方当事者の書面による同意を得ることなく、秘密情報を第三者に開示してはならないものとします。ただし、(i) 秘密情報は、本契約の履行のために当該情報を知る必要がある受領当事者の代表者に開示することができ、また (ii) 受領当事者は、有効な裁判所の命令、司法手続または規制当局により要求された場合には、一定の秘密情報を開示することができるものとします。ただし、受領当事者は、秘密情報の秘密性を保持するために最善の努力を尽くすことに同意するものとし、さらに、受領当事者は、（裁判所の命令によりこれを制限されている場合を除き）当該開示の性質、範囲および内容を開示当事者に速やかに通知するものとします。
本第5条は、理由のいかんを問わず、本契約の終了後も存続するものとします。
6. お客様の名称の使用
お客様は、Marq Visionに対し、本契約の期間中、お客様の名称、ロゴおよび商標を、Marq Visionのマーケティングおよび販売促進の目的に限り（Marq Visionのウェブサイト上およびマーケティング資料において使用することを含みます。）、かつお客様をMarq Visionの顧客として表示する目的に限り使用する、限定的、非独占的、譲渡不能かつロイヤルティ無償の権利を付与します。ただし、お客様が当該使用に同意しない旨をMarq Visionに書面で通知した場合は、この限りではありません。
7. 契約期間および終了
7.1 契約期間 本契約の期間は、該当する注文書に定めるサービス開始日（以下「効力発生日」といいます。）に開始し、本規約に定めるところに従い終了するまで継続するものとします。
7.2 終了 本契約は、(a) 両当事者の書面による同意により、(b) 一方当事者による本契約の重大な違反があり、他方（違反していない側の）当事者による当該違反の通知の送付後30日以内に当該違反が是正されない場合には直ちに、(c) 他方（終了させない側の）当事者に対して任意もしくは強制の破産の申立て、またはその他の倒産法に基づく申立てがなされた場合には直ちに、または (d) 他方（終了させない側の）当事者が清算または解散された場合には直ちに、終了させることができます。
7.3 終了の効果 本契約の期間満了または早期終了時に、(a) 第2.1条に基づき付与されたライセンスも終了するものとし、お客様は、本プラットフォームの使用を中止し、これに関連する文書のすべての複製物を破棄するものとします。(b) 委任状に基づき付与された一切の権限または代理資格は終了するものとし、お客様は、終了の効力発生日以降、お客様の知的財産権に関するオンラインマーケットプレイスおよびプラットフォームとの間のその後の請求、申請、撤回または取下げ（出品者からの異議申立通知を含みます。）を直接処理するものとし、同日以降、Marq Visionがこれに関連して一切の責任を負わないことを認めるものとします。また、(c) 本契約における両当事者の権利および義務のうち、その明示の文言または性質および文脈により本契約の終了または期間満了後も存続することが意図されているものは、当該終了または期間満了後も存続するものとします。
7.4 自動更新 いずれかの当事者が、該当するサブスクリプション期間の終了日の少なくとも30日前までに他方当事者に対して更新しない旨の通知をしない限り、本契約は、12か月間ずつ自動的に更新されるものとします。
8. 保証および免責
8.1 相互の表明および保証 各当事者は、本契約を締結し、調印し、本契約に基づく義務を履行するための完全な権利、権能および権限を有していること、ならびに、自らが認識している係属中または提起のおそれのある請求または訴訟であって、本契約により要求される履行を行う両当事者の能力に重大な悪影響を及ぼすものが存在しないことを表明し、保証します。
8.2 Marq Visionの表明、保証および誓約 Marq Visionは、お客様に対し、次の事項を表明し、保証します。(a) 適用される法令および規則を重要な点において遵守して本サービスを実施すること、(b) Marq Visionにより提供される本プラットフォームは、Marq Visionの知る限り、第三者の知的財産権その他の権利を侵害、不正利用またはその他の方法で違反するものではないこと、ならびに (c) Marq Visionにより提供される本プラットフォームは、Marq Visionの知る限り、コンピューター、システムもしくはソフトウェアへの不正アクセスを可能にし、またはこれらを無効化し、消去しもしくはその他の方法で損なう効果を有するウイルス、トロイの木馬、ワーム、バックドアその他のソフトウェアもしくはハードウェア装置、または時間の経過により、もしくはいずれかの個人もしくは団体の積極的な操作により、コンピュータープログラムを自動的に無効化するよう設計されたタイムボム、ドロップデッドデバイスその他のソフトウェアもしくはハードウェア装置を含まないこと。
8.3 お客様の表明、保証および誓約 お客様は、次の事項を表明し、保証し、誓約します。(a) 本サービスの提供を目的としてMarq Visionに送信されるすべての情報について、相当の注意をもってその正確性を確認、検証および検査する適格な担当者を置くこと、(b) お客様および顧客財産が、適用されるすべての法令および規則を遵守していること、(c) お客様が第三者に対する請求の真実性について善意の確信を有する場合に限り、当該請求を申請するために本サービスを使用し、嫌がらせ、不正競争、行き過ぎた権利主張その他の違法な目的のために本サービスを使用しないこと、(d) 本サービスの対象となるすべての知的財産権の正当な所有者またはライセンシーであること、ならびに (e) 本契約の締結にあたり、本サービスおよび本プラットフォームの将来の機能、またはその他の将来の製品もしくはサービスの提供可能性またはそれらに関する情報に依拠していないこと。
8.4 免責
(a) お客様は、Marq Visionが注文書で選択された地域におけるすべてのオンラインマーケットプレイスを対象とすることが可能な場合であっても、Marq Visionはすべてのオンラインマーケットプレイスを対象とする義務を負わず、特定のオンラインマーケットプレイスを優先的に対象とすることが、成功する権利行使戦略の一部として、また本サービスの提供その他本契約に基づく義務の履行において極めて重要であるとMarq Visionがその合理的な裁量により判断した場合には、特定のオンラインマーケットプレイスを他のものよりも優先することを選択できることを認めるものとします。
(b) お客様は、(i) 本サービスが、お客様の授権に基づき実施され、かつMarq Visionの管理が及ばない事項（オンラインマーケットプレイスおよびウェブサイトの削除ポリシーおよび利用規約、ならびにお客様自身の知的財産権および登録の十分性を含みますが、これらに限られません。）に左右されること、ならびに (ii) すべての本サービスがお客様の直接または間接の授権の結果であることを認めるものとします。したがって、Marq Visionは、申請したすべての対象を削除し、またはソフト通知が適切な相手方に送達されることを確保できるとは限りません。さらに、お客様は、ホワイトリストを作成し、適時にMarq Visionに提供することについて、お客様が専属的な責任を負うことを認めるものとします。したがって、いかなる場合においても、Marq Visionは、措置を講じるべきでなかった者に対してなされたお客様の知的財産権の行使または侵害の申請について、当該者がホワイトリストに適切に含まれていなかった場合には、責任を負わないものとします。
(c) お客様は、お客様がMarq Visionに対しコンテンツ削除要請の取下げを指示した場合であっても、当該コンテンツの復元は前段に定める前記の要因に左右されるため、Marq Visionは、当該コンテンツが特定の期間内に復元されること、または復元されること自体を保証できないことを認めるものとします。したがって、Marq Visionは、当該申請を取り下げるために商業上合理的な努力を尽くしますが、取下げが可能か否かは、申請の送付先である事業者のポリシーに左右され、それゆえMarq Visionの合理的な管理の及ばないものです。
(d) 第8.1条および第8.2条に明示的に定める表明および保証を除き、本プラットフォームおよび本サービスは、「現状有姿」で、すべての瑕疵および欠陥を含んだまま、いかなる種類の保証もなくお客様に提供されます。Marq Visionは、自らのために、ならびにその関連会社およびサービス提供者のために、本プラットフォームおよび本サービスに関し、明示、黙示、法定その他を問わず、すべての保証（商品性、特定目的への適合性、権原および非侵害に関するすべての黙示の保証、ならびに取引過程、履行過程、慣習または商慣行から生じうる保証を含みます。）を明示的に否認します。前記を制限することなく、Marq Visionは、本サービスもしくは本プラットフォームがお客様の要求を満たすこと、意図した結果を達成すること、中断なく動作すること、またはいかなるエラーもしくは欠陥も修正可能であることもしくは修正されることについて、いかなる保証も約束も行わず、いかなる種類の表明も行いません。
9. 補償
9.1 Marq Visionによる補償 Marq Visionは、お客様ならびにその従業員、取締役、役員および代表者（以下「顧客被補償者」といいます。）を、一切の訴訟、請求、訴え、損失、損害、制裁金、債務、費用および経費（合理的な弁護士費用および前記に関する和解において支払われた金額を含み、以下総称して「請求等」といいます。）であって、本契約に従った本サービスまたは本プラットフォームの使用が第三者の特許権、著作権、商標権または営業秘密に係る権利を侵害すると主張して、当該第三者により顧客被補償者に対して主張、提起またはなされたもの（以下「侵害請求」といいます。）から防御し、補償するものとします。前記にかかわらず、Marq Visionは、(a) お客様による顧客財産の使用またはMarq Visionへの提供、(b) Marq Visionが提供したものではないソフトウェア、ハードウェア、ネットワークまたはシステムと組み合わせた本サービスの使用（主張された侵害が当該組合せに関連する場合）、(c) （Marq Vision以外の者による）本サービスの修正または改変（主張された侵害が当該修正または改変に関連して生じる場合）、(d) コンテンツの削除を要請し、またはソフト通知を送付するためのお客様による本サービスの使用、または (e) お客様による適用法令または第三者の権利の違反（以下総称して「除外請求」といいます。）に起因するいかなる侵害請求についても責任を負わないものとします。本第9.1条は、知的財産権侵害の請求に関するMarq Visionの唯一の責任ならびにお客様の唯一かつ排他的な救済を定めるものです。
9.2 お客様による補償 お客様は、Marq Visionならびにその所有者、従業員、取締役、役員および代表者（以下「Marq Vision関係者」といいます。）を、第三者によりMarq Vision関係者に対して主張、提起またはなされた一切の請求等であって、(a) お客様による本契約（表明または保証を含みます。）の違反、(b) お客様の指示、授権または指図に基づきMarq Visionが行った申請その他の措置（ホワイトリスト上の者を申請することを含みますが、これに限られません。）、(c) お客様もしくはその代表者が、本プラットフォームの使用もしくはこれへの依拠の結果として独自に講じた措置、および／または (d) 上記の除外請求に記載されるお客様による本サービスの使用から生じるものから防御し、補償し、免責するものとします。明確化のために付言すると、Marq Visionは、コンテンツの削除またはウェブサイトもしくは出品の閉鎖について、当該措置がお客様の指示、授権または指図に基づき講じられた場合には、（Marq Visionの重過失による場合を除き）いかなる形でも責任を負わないものとします。
9.3 補償の条件 本第9条に基づく両当事者の義務は、被補償当事者が、補償の対象となる請求について補償当事者に速やかに書面で通知し、かつ当該請求の防御または和解についての単独の支配権を補償当事者に付与することを条件とします。補償当事者は、被補償当事者の事前の明示的な書面による同意なく、被補償当事者の権利もしくは利益に悪影響を及ぼし、または被補償当事者に追加の義務を課す和解を行い、またはかかる請求における不利な判決に同意してはならないものとします。
10. 責任および損害の制限
10.1 責任の制限 適用法令により許容される最大限の範囲において、いかなる場合においても、本契約に起因または関連するMarq Visionの責任の総額は、契約、不法行為その他いかなる責任理論に基づくかを問わず、主張された請求の根拠となる事象の発生前12か月間にお客様が本契約に基づき実際に支払った金額を超えないものとします。前記の制限は、本契約に基づく当事者の救済手段がその本質的な目的を達成できない場合であっても適用されます。
10.2 結果損害等の除外 適用法令により許容される最大限の範囲において、各当事者の補償義務を除き、いかなる場合においても、いずれの当事者も、他方当事者または第三者に対し、逸失利益、使用もしくはデータの喪失、代替商品もしくは代替サービスの調達費用、またはその他の間接損害、特別損害、懲戒的損害、付随的損害、懲罰的損害もしくは結果損害について、その原因のいかんを問わず、また契約、不法行為その他いかなる責任理論に基づくかを問わず、当該当事者がかかる損害の可能性について知らされていたか否かにかかわらず、一切責任を負わないものとします。いずれの当事者も、他方当事者または第三者が被った損失、損害または不便について、当該損失、損害または不便が他方当事者による本契約に基づく義務の不履行に起因する範囲において、責任を負わないものとします。
11. 一般条項
11.1 関係の性質 Marq Visionは、本契約に基づき独立した契約者として行動し、自らの従業員、請負人または代理人を用いて本契約に基づく義務を履行します。Marq Visionは、その単独の裁量により当該義務を遂行する方法および手段を決定し、自らの従業員を指揮、管理および監督します。本契約のいかなる規定も、両当事者間に代理、合弁その他これに類する関係を創設するものではありません。
11.2 法令違反行為の禁止；抵触 いずれの当事者も、適用される法（コモンローを含みます。）、制定法、条約、関税、規則、規制、条例、命令、規程、判決、決定、指令、差止命令、令状その他これらに類する措置もしくは決定に抵触し、または連邦、国、地域、州、市もしくは地方の政府の裁判所、命令もしくは決定に違反すると、その単独の判断において合理的に考える行為を行うことを要求されないものとします。
11.3 可分性；解釈 本契約のいずれかの規定が管轄権を有する裁判所により法に反すると判断された場合、当該規定は、法により許容される最大限の範囲で元の規定の目的を最もよく達成するよう、裁判所により修正され、解釈されるものとし、残りの規定は引き続き効力を有するものとします。本契約の規定は、本契約に表明された両当事者の意図を実現するよう、合理的な方法で解釈されるものとします。
11.4 完全合意 本規約（注文書ならびにそのすべての別紙および添付書類と併せて）は、両当事者間の完全な合意を構成し、書面によるか口頭によるかを問わず、両当事者間の従前のすべての提案およびマーケティング資料に優先します。
11.5 権利放棄 いずれかの当事者が本契約に基づく権利の行使を怠り、または遅延した場合であっても、当該権利の放棄を構成するものではありません。
11.6 準拠法 本契約およびすべての関連文書（本契約に添付されたすべての別紙を含みます。）は、カリフォルニア州法に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。ただし、その抵触法の規定が、カリフォルニア州以外の法域の法の適用を要求または許容する場合には、その限りにおいて当該規定は適用されないものとします。
11.7 裁判地；陪審裁判を受ける権利の放棄 各当事者は、本契約（疑義を避けるために付言すると、注文書および本規約を含みます。）およびこれにより予定されるすべての取引に何らかの形で起因または関連する、他方当事者に対するいかなる種類の訴訟、訴えまたは手続も、カリフォルニア州ロサンゼルスに所在するカリフォルニア州の裁判所およびその上訴裁判所以外の法廷において提起しないことに、取消不能かつ無条件に同意します。各当事者は、当該裁判所の専属的管轄に取消不能かつ無条件に服し、かかる訴訟、訴えまたは手続をカリフォルニア州ロサンゼルスに所在するカリフォルニア州の裁判所においてのみ提起することに同意します。各当事者は、かかる訴訟、訴えまたは手続における確定判決が終局的なものであり、当該判決に基づく訴えにより、または法令に定めるその他の方法により、他の法域において執行できることに同意します。
各当事者は、本契約（疑義を避けるために付言すると、注文書および本規約を含みます。）に基づき生じうるいかなる紛争も、複雑かつ困難な問題を伴う可能性が高いことを認め、したがって、各当事者は、本契約（疑義を避けるために付言すると、注文書および本規約を含みます。）またはこれにより予定される取引に起因または関連するいかなる法的措置についても、自らが有しうる陪審による審理を受ける権利を、取消不能かつ無条件に放棄します。
11.8 譲渡 いずれの当事者も、他方当事者の書面による同意なく、直接、間接、法の作用その他いかなる方法によっても、本契約または本契約に基づく権利もしくは義務を譲渡または委託することはできません。前記にかかわらず、Marq Visionは、(a) その事業もしくは資産の実質的にすべての第三者への売却その他の移転に関連して、または (b) 関連会社に対して、本契約または本契約に基づく権利もしくは義務を譲渡することができます。前記に従うことを条件として、本契約は、両当事者ならびにその許可された承継人および譲受人を拘束し、これらの者の利益のために効力を有します。
11.9 見出し 本契約の見出しは参照の便宜のためのものにすぎず、本契約の解釈に影響を及ぼさないものとします。
11.10 通知 本契約に基づくすべての通知は書面によるものとし、各当事者が注文書に最初に記載した住所宛てに送付されるものとします。いずれの当事者も、本契約に定める方法により住所変更の書面による通知を行うことにより、通知先の住所を変更することができます。
11.11 不可抗力 支払義務の履行を除き、いずれの当事者も、火災、地震、洪水、水害、自然現象、労働争議もしくは労働力不足、公共サービスの制限、停電、爆発、市民騒乱、政府の行為、機器もしくは物資の不足、輸送手段の利用不能、第三者の作為もしくは不作為、またはその他自らの合理的な支配を超える原因によって引き起こされ、もしくは生じた、遅延、履行不能、損害、損失もしくは破壊、もしくは機器の故障、またはこれらの結果について、本契約に基づく責任を負わないものとします。前記のいずれかの事由により、Marq Visionが30日を超える期間にわたり本サービスを提供できない場合、いずれの当事者も、他方当事者に書面で通知することにより本契約を終了させることができます。
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