델라웨어주 법인 마크비전 주식회사(이하 “마크비전”)와 귀하(이하 “고객” 또는 “귀하” 또는 “귀하의”) 사이의 본 이용약관(이하 “본 이용 약관”)은 고객과 마크비전 사이에 체결된 서비스 계약서(이하 “서비스 계약”, 그리고 본 이용약관, 서비스의 범위, 위임장(이하에서 정의됨)을 함께 총칭하여 “본 계약”)의 필수적인 부분이다. 마크비전과 고객은 각 “당사자” 또는 총칭하여 “당사자들”이라고 한다. 본 이용약관에 사용되나 정의되지 않은 용어는 서비스 계약에서 정의된 의미를 가진다.
본 계약에 동의하고, 서비스에 접근하거나 사용하거나 마크비전의 웹사이트를 방문함으로써, 귀하는 귀하가 본 계약을 읽고, 이해하였으며, 본 계약에 대한 권리가 있으며 본 계약에 구속된다는 것을 인정하는 것이다. 서비스의 범위의 조항은 본 계약을 수정하지 않는다. 귀하가 개인일 경우, 귀하는 귀하가 18세 또는 그 이상임을 인증한다. 귀하가 본 계약을 귀하의 고객, 사업 또는 기타 법적 법인을 대신하여 체결하는 경우, 귀하는 귀하가 그러한 법인과 그 계열사를 본 계약에 구속시킬 권한이 있음을 진술하며, 그러한 경우 “귀하” 또는 “귀하의”라는 용어는 그러한 법인과 그 계열사를 말한다. 귀하가 그러한 권한이 없을 경우, 또는 귀하가 본 계약에 구속되는 것에 동의하지 않는 경우, 귀하는 본 계약에 동의하지 않아야 하며, 서비스를 이용하여서는 아니 된다.
마크비전은 자신의 재량에 따라 본 이용약관을 변경하거나 수정할 수 있다. 만약 본 계약에 대한 수정이나 변경에 귀하가 동의할 수 없는 경우, 귀하의 유일한 해결책은 서비스 사용을 중단하고 contact@marqvision.com 에 취소 이메일을 보내는 것이다. 그렇지 않으면, 귀하는 수정된 또는 변경된 조항에 구속된다. 마크비전은 변경 또는 수정 10일 전에 서명페이지에 기재된 이메일 주소로 공지 이메일을 보내거나 웹사이트 https://www.marqvision.com 에 공지하거나 플랫폼(이하에서 정의됨)에 공지(이하 “변경 공지”)함으로써 본 이용약관을 때때로 변경 또는 수정할 수 있다. 귀하는 본 이용약관의 가장 최신 버전을 이곳에서 또는 플랫폼에 로그인 함으로써 열람할 수 있다. 귀하가 변경 공지 10일 후 서비스를 이용하는 것은 변경된 또는 수정된 조항에 대한 완전한 동의를 의미한다.
1.1 서비스. 마크비전은 다음의 서비스를 제공한다(총칭하여, “서비스”): 별첨1 서비스의 범위(이하 “서비스의 범위”)에서 나타난 것과 같이 이커머스 플랫폼과 웹사이트(모든 업데이트와 개선사항을 포함함, 이하 “플랫폼”)상에서 고객의 권리를 침해할 수 있는 온라인 컨텐츠를 탐지, 기록 그리고/또는 제거할 수 있도록 https://brand.marqvision.com 에 위치한 마크비전의 자산인 소프트웨어 어플리케이션에 대한 접속 권한. 당사자들은 서비스의 범위를 때때로 서명된 서류로써 보충하거나 수정할 수 있다. 본 계약에서 “업데이트와 개선사항”은 플랫폼에 재구성, 변경 또는 적용될 수 있는 작업 또는 모든 기타 형태의 작업 또는 이로부터 발생하는 업데이트, 버그 수정, 패치 또는 기타 에러 교정, 그리고 모든 발명, 수정, 추가사항, 파생 업무, 개선, 변경, 번역, 단축 또는 확장을 의미한다.
1.2 권한; 법적 대리의 부존재. 서비스를 제공하기 위해서, 본 계약이 체결된 후, 양 당사자는 마크비전에게 서비스의 범위에 열거된 대상 채널인 각 이커머스 플랫폼과 웹사이트에서의 권리 침해를 각 이커머스 플랫폼과 웹사이트의 침해 보고 규칙에 따라 보고할 수 있는 권리를 수여하는 별첨2에 첨부된 위임장(LOA)을 작성한다. 명확히 하기 위하여, 서비스는 보호 자산(서비스의 범위에 나타남)의 권리 침해를 제거하기 위해 필요한 모든 법적 절차(모든 법원 또는 사법기관에 대한 어떠한 청구 또는 이의제기를 포함)를 가능하게 하는 법적 대리를 포함하지 않는다. 고객은 마크비전과 그 계열사, 마크비전과 그 계열사의 고용인, 이사, 직원 그리고 대표자(이하 “마크비전 당사자들”)가 법적 가이드나 자문을 제공하지 않을 뿐만 아니라 이를 제공할 수 없고, 서비스가 어떠한 잠재적 혹은 현실적 변호사-고객 관계를 형성하는 것을 포함하지 않는다는 것을 이해하고 인정한다. 마크비전이 제공하는 고객의 권리를 침해하는 온라인 컨텐츠에 대한 탐지, 기록 및 제거를 위한 도구와 서비스는 고객의 입력, 인증, 그리고 지시에 따라 효율이 올라가는 한편, 고객의 법적 권리와 관련된 모든 결정을 내리는 것에 대한 책임은 고객에게 있는 것이지 마크비전에게 있는 것이 아니다. 모든 법적 질의는 고객의 법률 자문에게 이루어져야 한다.
1.3 마크 비전의 책임. 마크비전은 산업 기준과 유사한 서비스의 관례에 따라 충분한 기술, 경험 그리고 자격을 가진 직원으로 하여금 시간 안에 기술적, 전문적 그리고 솜씨 있는 서비스를 제공하며, 본 계약에 따른 의무를 이행하기 위하여 충분한 자원을 투입할 것이다. 마크비전은 플랫폼의 호스팅 및 제공, 그리고 서비스의 이행에 있어 우수한 산업 기준에 필요하고 이에 부합하는 정보 보안 기술, 조치, 도구 및 보호를 사용하고 적용할 것이다.
1.4 고객 협조. 고객은 마크비전의 서비스 제공 능력이 고객의 계속된 협조와 도움에 의존하고 있음을 알고 있다. 고객은 마크비전에게 제때 마크비전이 서비스를 제공하는데 합리적으로 필요한 고객의 지식재산권과 등록에 관한 정보 그리고 마크비전에게 필요한 승인 양식을 포함한 모든 정보, 자료 그리고 도움을 제공한다. 마크비전은 고객이 전술한 사항을 완전하게 이행하지 않음으로써 발생한 지연에 대하여 책임을 지지 않는다.
2.1 플랫폼에 대한 접근. 고객이 본 계약에서 정한 사항과 조건을 엄격하게 준수한다는 조건 하에, 마크비전은 계약기간 동안 고객의 국제적 사업 목적과 본 이용약관의 제2조를 포함하되 이에 제한되지 않는 본 계약의 내용에 따라서 고객에게 플랫폼을 사용할 수 있는 비독점적, 양도 불가능한, 서브라이선스 발급이 불가능한 제한된 라이선스를 부여한다.
2.2 플랫폼 사용에 있어서 고객의 책임
(a) 고객이 고객에게 제공된 플랫폼에 대한 접근 권한을 이용하여 플랫폼을 직간접적으로 사용한 경우 이러한 플랫폼에 대한 접근이나 이용이 본 계약에 따라 허용되는지 또는 본 계약을 위반하였는지 여부에 관계 없이 고객은 플랫폼 사용에 대한 책임이 있다. 전문을 제한하지 않으면서, 고객은 고객이 플랫폼에 접근하고 사용할 수 있도록 허용한 고객의 직원, 계약자 또는 대리인(이하 “허용된 사용자”)의 모든 행위와 잘못에 책임이 있으며, 또한 허용된 사용자의 어떠한 행위나 잘못이 고객에 의해 행하여 졌더라면 본 계약의 위반으로 간주되는 경우 고객은 그 행위 또는 잘못에 대하여 책임이 있다.
(b) 고객은 플랫폼에 대한 허용되지 않은 접근을 예방하도록 합리적인 조치를 취할 것이며, (i) 고객의 비밀번호나 계정(또는 서비스의 보안에 대한 기타 침해)에 대한 허용되지 않은 사용에 대하여 알게 된 경우 즉시 마크비전에게 통보하고, (ii) 어떠한 플랫폼에 대한 허용되지 않은 접근이나 복제에 대하여 알게 된 경우 즉시 마크비전에게 통보하고, 이를 중지하기 위한 합리적인 노력을 다한다.
2.3 제한사항. 고객은 제2.1조에서 부여된 라이선스의 범위를 벗어나서 플랫폼을 사용하면 아니 되며, 허용된 사용자로 하여금 제2.1조에서 부여된 라이선스의 범위를 벗어나서 플랫폼을 사용하도록 하여서는 아니 된다. 전문에서 규정된 것을 제한하지 않고 본 계약에서 달리 정하지 않는 한, 고객은 어느 때에도, 직간접적으로 다음의 행위를 하여서는 아니 된다: (a) 복제, 대여, 서브라이선스 또는 기타 제3자에게 플랫폼에 대한 접근 권한을 부여하는 행위 (b) 플랫폼에 대한 역파일, 해체, 역설계, 수정, 파생된 것을 만들어내거나 서비스의 소스코드, 목적 코드 또는 기저구조, 아이디어, 알고리즘을 알아내려고 하는 행위; (c) 플랫폼에 대한 허용되지 않은 접근을 얻어내려고 하거나 그러한 접근을 하는 행위; (d) 플랫폼의 무결성 또는 성능을 방해하거나 장애를 일으키는 행위; (e) 플랫폼에 침해, 외설, 위협, 비방 또는 기타 불법의 자료 또는 바이러스, 웜, 트로이목마 바이러스 또는 기타 위험한 또는 유해한 컴퓨터 코드를 플랫폼에 전송, 저장 또는 사용하는 행위; 또는 (f) 플랫폼을 경쟁적인 목적으로 분석, 경쟁 소프트웨어 상품이나 서비스를 개발하기 위한 목적으로 사용하거나 기타 마크비전에게 상업적으로 불이익을 줄 수 있는 목적으로 플랫폼을 사용하는 행위
2.4 신뢰 금지. 본 계약과 상충되는 것에도 불구하고, 마크비전은 플랫폼에 모인 데이터, 정보(이하 “플랫폼 데이터”)에 대한 품질, 정확성 또는 유효성에 대한 책임을 지지 않으며, 마크비전 당사자나 제3의 제공자에 의하여 제공된 어떠한 구두 또는 서면 정보도 보증을 창출하지 않으며, 어떠한 경우에도 고객은 그러한 정보에 의존하여서는 아니된다.
2.5 정보의 수집과 사용
(a) 고객은 마크비전이 직간접적으로 제3자에게 서비스를 제공하는 과정에서 플랫폼의 사용에 관한 정보와 서비스의 유지 그리고/또는 플랫폼에 포함되어 있는 보안 장치를 통하여 플랫폼이 사용되는 설비에 관한 정보를 수집하고 저장할 수 있다는 것을 알고 있다. 고객은 또한 마크비전이 고객이 플랫폼을 통해 제출한 고객의 고객, 유통자, 재고 및 상품에 관한 정보를 포함하고 이에 제한되지 않는 정보를 수집한다는 것을 알고 있다.
(b) 고객은 마크비전이 위와 같은 정보를 고객의 플랫폼 사용이나 고객의 설비에 관한 목적으로 사용하는 것에 동의한다. 정보 사용 목적은 다음의 사항을 포함하고 이에 제한되지 아니한다: 플랫폼의 성능 발전, 업데이트와 개선의 개발, 그리고 마크비전의 그리고/또는 그 계열사의 사업 모델과 서비스(그러한 사업 모델과 서비스가 플랫폼, 서비스 또는 본 계약과 관련 있는지 여부를 막론함)의 발전; 고객의 본 계약의 조건을 준수하는지 여부의 확인 및 마크비전의 플랫폼에 관한 지식재산권을 포함하는 마크비전의 권리 실행. 본 계약에서 “지식재산권”이란 특허, 저작권, 상표, 영업 비밀, 데이터베이스 보호 또는 기타 지식재산권 법률에 따라 또는 이와 관련하여 현재 또는 이후에 부여, 신청 또는 기타 존재하는 모든 등록 및 미등록 권리를 의미하며, 세계 어느 곳에서나 유사하거나 동등한 권리 또는 보호의 형태를 의미한다.
3.1 요금. 고객은 마크비전에게 통지나 요구 및 할인 또는 공제없이 서비스의 범위에 열거된 모든 요금을 표시된 통화로 지급한다(이하 “요금”). 모든 요금은 구매한 서비스를 바탕으로 하고 실제 사용량을 바탕으로 하지 않으며, 환불 불가능하다. 서비스의 범위에서 다르게 규정하고 있지 않는 한, 요금은 효력발생일부터 매달 지불하여야 한다.
3.2 지불방법. 지불방법과 주기는 서비스의 범위에서 정한다. 서비스의 범위에서 다르게 규정하고 있지 않는 한, 고객은 모든 요금을 효력발생일부터 매달 같은 날에 지급한다; 다만 요금을 지급하는 날이 매달 반복되는 날이 아닌 경우(예를 들어, 2월의 29일, 30일, 31일 또는 4월, 6월, 11월 또는 9월의 31일) 요금지급은 그러한 달의 마지막 날에 이루어진다. 본 이용약관 제3.1조에 따라, (a) 지불방법이 신용카드일 경우, 고객은 서비스와 관련하여 마크비전에게 매달 고객의 신용카드에 요금을 부과할 수 있는 권리를 부여하며, (b) 지불방법이 계좌이체일 경우, 마크비전은 매달 같은 날에 인보이스를 청구할 것이다. 고객은 마크비전에게 인보이스 청구를 받은 날로부터 7일 이내에 서면으로 인보이스 관련 분쟁에 관하여 통지하여야 한다. 인보이스 관련 분쟁은 지불시기에 요금을 지불할 의무를 중단시키지 않는다.
3.3 지급의 연체; 서비스의 중단. 고객이 이의제기한 지급 청구에 관한 것을 제외하고, 모든 지급의 연체에는 (a) 매달 1% 그리고 (b) 법률상 허용되는 가장 높은 이율 중 낮은 이율이 적용되며, 이는 매일, 매월 복리로 계산한다. 고객은 마크비전이 연체된 과거 금액을 회수하는데 발생한 모든 합리적인 비용(변호사 비용 포함)에 대하여 책임을 진다. 본 계약에 따라 또는 법적으로 가능한 모든 기타 회복 방법(마크비전이 본조에 따른 권리를 행사한다고 하더라도 포기되는 것이 아님)에 더하여, 고객이 본 계약에 따라 마크비전에게 지급해야 할 금액을 제때 지급하지 않고, 지급기간으로부터 15일이 경과할 때까지도 지급이 이루어지지 않는 경우, 마크비전은 서비스의 제공과 플랫폼에 대한 접근을 중단할 권리를 가진다. 서비스의 중단은 고객의 본 계약에 따른 지급 의무를 면책하지 않는다. 고객은 고객이 요금을 지급하지 않아서 발생하는 서비스의 중단 또는 플랫폼에 대한 접근 권한이 중단으로부터 발생하는 또는 그와 관련된 어떠한 책임, 청구 또는 비용에 대하여 고객 또는 어떠한 제3자에 대하여 마크비전의 책임이 없다는 것에 동의한다.
3.4 세금. 고객은 마크비전의 순소득 또는 급여에 부과되는 세금을 제외한 모든 세일즈, 사용, 소비세 그리고 기타 유사한 세금, 의무 그리고 연방, 주, 또는 지방 정부기관이 고객에게 부과한 요금에 대하여 책임이 있다.
3.5 요금의 재산정. 서비스의 범위에 규정된 요금은 후속 구독 조건(서비스의 범위에서 정의됨)의 갱신에 따라 수정될 수 있고, 그 결과 갱신 기간마다 요금이 상승될 수 있다. 마크비전은 요금이 변동되기 전에 고객에게 서면으로 이를 통지한다.
4.1 마크비전의 자산. 고객은 플랫폼이 라이선스에 의해 고객에게 제공되는 것이지 판매된 것이 아니라는 점을 인정하고 이에 동의한다. 고객은 본 계약에 따라 조건, 제한 하에 부여된 라이선스에 따른 권리를 제외하고는 플랫폼에 대한 어떠한 소유권에 대한 이해관계나 기타 권리를 갖지 아니한다. 마크비전과 고객 사이에서는, 본 계약에서 명시적으로 고객에게 부여된 것을 제외하고, 마크비전이 서비스(명확히 하기 위하여, 플랫폼을 포함함)에 관한 모든 권리, 타이틀, 및 이해관계와 서비스로부터 발생하는 또는 서비스로 관련하는 모든 지식재산권 소유하고 유지한다.
4.2 고객의 자산. 고객과 마크비전의 사이에서는, 고객이 서비스 이용을 위해 마크비전에게 전송하는 데이터, 파일, 텍스트, 그래픽, 이미지, 소프트웨어, 모든 종류의 저작물, 그리고 정보 또는 기타 자료들에 대한 권리, 타이틀 및 이해관계를 소유하고 유지한다(“고객 자산”). 본 계약에서 명시적으로 규정된 것을 제외하고, 어떠한 고객의 자산에 관한 권리, 타이틀 또는 라이선스도 마크비전에 부여되지 않는다.
4.3 고객 자산을 이용하기 위한 권리. 고객은 계약기간동안 마크비전의 서비스 제공을 위하여 마크비전에 제한된, 비독점적인, 양도 불가능한(본 계약에서 허용하는 양도와 관련된 것을 제외함) 그리고 로열티 없는 라이선스를 부여한다.
6.1 기간. 본 계약의 기간은 효력발생일에 시작하고 본 조에서 정한 바에 따라 종료될 때까지 계속된다(이하 “기간”)
6.2 종료. 본 계약은 (a) 양 당사자의 서면 동의가 있는 경우; (b) 종료하려는 당사자가 다른 당사자(계약을 종료하지 않으려는)에게 60일 전에 서면 통지를 한 경우; (c) 한 당사자에 의해 본 계약의 중대한 위반이 있고 위반하지 않은 당사자가 통지한 날로부터 30일 이내에 위반사항이 회복되지 않는 경우 그 즉시; (d) 당사자가 자발적 또는 비자발적으로 파산법에 따라 파산신청을 하고, 채권자들을 위해 재산 상당 부분에 대하여 파산 관재인, 수탁자 또는 관리인을 선임하거나, 신청하거나 또는 선임에 동의한 경우 그 즉시; 또는 (e) 다른 당사자가(계약을 종료하지 않으려는) 청산 또는 해산한 경우 그 즉시. 본 계약이 종료하거나 기간 만료되더라도 명시된 조항, 그 성격과 문맥에 의하여 존속하는 본 계약에 따른 당사자들의 권리와 의무는 그러한 종료나 기간만료가 발생하더라도 존속한다.
6.3 종료의 효과. 본 계약이 기간만료 되거나 조기 종료하는 경우:
(a) 본 계약에 따라 부여된 라이선스 또한 종료되며, 고객은 플랫폼 사용을 중지하고 이와 관련된 모든 자료를 파기한다;
(b) 위임장에 따라 부여된 권한이나 대표 능력은 종료되며 고객은 본 계약의 종료일을 기준으로 고객의 지식재산권과 관련된 온라인 마켓플레이스 및 플랫폼에서의 모든 추가 청구, 보고, 취소 또는 철회(판매자의 모든 이의제기를 포함함)를 직접 처리하여야 한다.
(c) 본 계약의 종료일로부터 30일 내 고객의 서면 요청으로, 마크비전은 고객에게 모든 플랫폼 데이터(대쉬보드, 리포트 및 통계를 제외함)를 CSV(.csv) 파일 형식으로 다운 할 수 있는 링크를 제공하고, 본래의 형식 또는 동질화 된 형식의 관련 자료를 받을 수 있는 링크를 함께 제공한다. 플랫폼 데이터는 마크비전이 그러한 링크를 제공한 날로부터 30일 간 다운로드 할 수 있다. 마크비전은 전술한 기간이 지난 후에는 어떠한 플랫폼 데이터를 유지하거나 제공할 의무가 없으며, 법률로 금지되지 않는 이상 마크비전의 시스템 기타 소유물에 있거나 또는 통제 아래 있는 모든 플랫폼 데이터를 삭제한다.
7.1 상호 진술과 보장. 각 당사자는 본 계약을 체결하고 본 계약에 따른 의무를 이행하기 위한 모든 권리와 능력 및 권한이 있고, 본 계약을 이행함에 있어 필요한 당사자들의 능력에 중대한 영향을 미칠 만한 임박한 또는 위협이 되는 청구나 소송이 없음을 진술하고 보장한다.
7.2 마크비전의 진술, 보장 및 약정. 마크비전은 고객에게 다음을 진술 및 보장한다: (a) 본 계약에 따른 라이선스 부여나 서비스가 어떠한 법률, 규칙 또는 규정을 위반하지 않았음; (b) 플랫폼이 고객이나 허용된 사용자에 의해 사용되었을 때 플랫폼이 마크비전이 아는 한 제3자의 지식재산권 또는 기타 권리를 침해, 유용 또는 기타 위반하지 않았음; 그리고 (c) 플랫폼은, 마크비전이 아는 한, 어떠한 바이러스, 트로이목마 바이러스, 웜, 벡도어 또는 기타 허용되지 않는 접속을 가능하게 하거나 컴퓨터, 시스템, 소프트웨어에 장애를 일으키거나 삭제 또는 기타 피해를 입히는 소프트웨어 또는 하드웨어, 또는 시한폭탄, 기능을 마비시키는 장치 또는 어떠한 사람이나 단체의 통제 하에 또는 시간에 따라 컴퓨터 프로그램에 자동으로 장애를 일으키도록 디자인된 기타 소프트웨어나 하드웨어를 포함하고 있지 않음.
7.3 고객의 진술, 보장 및 약정. 고객은 (a) 고객이 마크비전이 제공하는 서비스에 전송하는 모든 정보에 대해 정확성을 검토, 인증 및 확인을 주의하여 수행할 자격이 있는 자를 두며; (b) 고객과 고객자산은 모든 적용 법률과 규정을 준수하고 있으며; (c) 고객은 제3자의 지식재산권 침해에 대한 상당한 믿음이 있는 경우 이에 대해 클레임을 보고 하기 위해 서비스를 사용하고, 오용, 불공정거래, 지나친 사용, 또는 기타 불법적인 목적을 위해 서비스를 사용하지 않고; (d) 서비스의 대상이 되는 모든 지식재산권의 정당한 소유 또는 라이선스 사용자이며(그리고, 명확히 하기 위하여, 서비스 범위에 열거된 보호 자산을 의미함); 그리고 (e) 어떠한 기타 서비스와 플랫폼의 기능 또는 본 계약의 체결 이후의 기타 제품이나 서비스의 사용가능성이나 정보에 의지하지 않는 다는 것을 진술, 보장 및 약정한다.
7.4 면책
(a) 마크비전이 고객을 대신하여 침해를 보고하는 경우, 마크비전은 보고된 판매자 또는 그 대표자로부터 반론 통지를 받고, 그러한 반론 통지가 서면으로 고객에게 제공되었음에도 마크비전이 그러한 통지가 제공된 날로부터 2일 안에 고객으로부터 어떠한 지시를 받지 못하는 경우, 마트비전은 플랫폼을 통해 접수된 게시 중단 요청을 철회할 권리를 가진다. 고객은 비록 마크비전이 침해를 보고하고 어떠한 경우에도 보호 자산에 대한 침해를 제거하기 위한 상업적으로 합리적인 노력을 하지만, 서비스는 고객의 지시 하에 제공되고 마켓플레이스와 웹사이트의 게시 중단 정책과 이용약관, 고객의 지식재산권 및 등록을 포함하여 마크비전의 통제 밖에 있는 상황으로 인하여 마크비전이 모든 신고된 보호 자산을 게시 중단하지 못할 수 있다는 것을 인정하고 이에 동의한다. 나아가, 고객은 마크비전이 고객의 요청에 따라 게시중단 요청을 철회하게 될 경우, 컨텐츠의 복원은 전술한 요소에 좌우되기 때문에 마크비전은 그러한 게시 중단 요청을 받은 컨텐츠가 특정 기간 내에 복원되거나 복원될 것이라고 보장할 수 없다는 것을 인정하고 이에 동의한다. 또한, 마크비전이 침해를 보고하기 위해서 웹사이트나 호스팅 제공자와 계약을 체결해야 할 경우, 고객은 해당 웹사이트 또는 호스팅 제공자에 대한 마크비전의 입장을 대리하는데 동의하고, 고객의 요청에 따라 고객을 대신하여 마크비전이 활동을 이행하는데 있어 발생할 수 있는 웹사이트 또는 호스팅 제공자에 대한 모든 책임을 지겠다는 것을 약정한다.
(b) 본조에서 명시된 진술 및 보장을 제외하고, 플랫폼 및 서류는 어떠한 종류의 보증도 없이 모든 결함 및 흠과 함께 “있는 그대로” 고객에게 제공된다. 관련 법률에 따라 허용되는 최대 범위 내에서, 마크비전은 자신과 그 계열사, 그리고 라이선서와 서비스 제공자를 대신하여, 상품성, 특정 목적에의 적합성, 소유권 및 비침해에 대한 묵시적 보증과 거래과정, 수행과정, 사용 또는 무역 과정에서 발생할 수 있는 보증을 포함한 모든 명시적, 묵시적 또는 법으로 명시된 또는 기타 보증을 명시적으로 부인한다.
8.1 마크비전의 배상책임. 마크비전은 본 계약에 따른 서비스 또는 플랫폼 사용이 제3자의 특허, 저작권, 상표 또는 기업비밀을 침해하였다고 주장(“침해 청구”)하는 제3자가 고객 당사자에게 주장, 제기 또는 만들어낸 어떠한 그리고 모든 청구, 청구의 원인, 이의, 소송, 손해, 손실, 벌금, 과태료, 책임, 판결, 조정, 지불해야 할 금액, 변호사 비용과 전술한 것들에 들인 비용을 포함한 비용(총칭하여, “손실”)에 대하여 고객과 그 직원, 임원, 대표자(“고객 당사자”)를 방어하고 이를 배상한다. 전술한 것을 제한하지 않고, 서비스 또는 그 일부가 마크비전의 판단에 따라 침해청구의 대상이 될 가능성이 있거나 침해청구의 대상이 되는 경우, 마크비전은 자신의 선택과 비용에 따라: (a) 고객에게 플랫폼을 계속 사용할 권리를 확보하고, (b) 침해 아이템과 성능적으로 동일한 비침해 대체제를 투입하고, (c) 침해 아이템을 비침해 그리고 성능적으로 동일한 것으로 수정하고, (d) 본 계약 및 남은 서비스의 범위를 해지하고, 침해 청구로 인해 고객이 서비스 사용할 수 없는 기간과 남은 기간을 반영하여 그 비율에 따라 고객이 마크비전에 지불한 금액을 환불한다. 전술한 것에도 불구하고, (i) 고객의 고객 자산의 사용 또는 마크비전에 대한 고객 자산의 제공으로부터 발생한 침해 청구; (ii) 마크비전이 제공하지 않는 어떠한 소프트웨어, 하드웨어, 네트워크 또는 시스템과 함께 서비스를 이용하고, 침해청구가 그로 인해 발생한 경우; (iii) 서비스의 변경 또는 변형(마크비전에 의한 것이 아님)이 있었고, 침해청구과 그와 관련하여 발생한 경우; 또는 (iv) 고객의 적용법률 또는 제3자의 권리를 침해하여 침해 청구가 발생한 경우(총칭하여, “제외된 청구”) 마크비전은 이에 대한 어떠한 책임도 지지 않는다. 본 이용약관 제8.1조는 지식재산권 침해청구에 관하여 마크비전의 유일한 책임과 고객의 유일하고 배타적인 구제책을 규정한다.
8.2 고객의 배상책임. 고객은 다음의 경우 제3자가 마크비전에게 공격, 제기 또는 만들어낸 모든 손해 청구로부터 방어, 및 면책하고 마크비전에 피해가 가지 않도록 한다. (a) 고객의 본 계약 위반(진술 및 보장 포함); (b) 고객의 지시에 의한 또는 고객의 권한에 따른 마크비전의 보고 또는 조치 수행; (c) 고객 또는 그 대표자의 플랫폼 사용 결과 또는 플랫폼 신뢰로 인한 독단적 조치. 명확하게 하기 위하여, 마크비전은 마크비전의 중대한 과실이 있는 경우를 제외하고 고객의 지시에 따른 피싱 사이트나 법을 위반하는 웹사이트의 폐쇄에 대해서 어떠한 책임도 지지 않는다.
8.3 배상 조건. 본 이용약관 제8조에 따른 당사자들의 의무는 피해당사자가 배상당사자에게 배상책임이 있는 청구에 대하여 즉시 서면 통지를 하고 배상당사자에게 청구의 방어나 조정에 대한 통제를 할 수 있도록 하는 것을 조건으로 한다. 배상당사자는 피해당사자의 사전 서면 동의 없이 피해당사자의 권리 또는 이익에 영향을 미치거나 추가적인 의무를 부과하는 불리한 판단에 합의하거나 동의하지 않는다. 명확히 하기 위하여, 당사자들은 본 계약에 따른 배상 대상 손해의 요소인 제3자가 입은 결과적 손해가 본 계약에 따라 직접적인 손해로 간주된다는 것에 동의한다; 다만, 그러나, 본 이용약관 제8조의 “손실”에 제3자 고객 (최종 사용자 포함) 또는 고객의 서비스 제공자에 지불하여야 하는 모든 종류의 결과적, 부수적, 간접적, 징벌적 또는 특수한 손해는 포함되지 않는다.
9.1 책임의 제한. 관련 법령에서 허용하는 최대한도까지, 본 계약으로부터 발생하는 또는 본 계약과 관련해서 발생하는 마크비전의 최종 책임은, 계약책임, 불법행위 책임 또는 어떠한 책임의 관한 법리인지 여부와 관계없이, 주장된 손실의 기초가 되는 기간인 발생일로부터 12개월동안 고객이 실제로 지불한 금액을 초과하지 않는다. 전술한 제한은 한 당사자의 본 계약상의 구제책이 그 목적을 이루지 못하더라도 적용된다.
9.2 결과적 손해 및 관련 손해의 제외. 관련 법률에서 허용하는 최대한도까지, 어느 당사자도 다른 당사자 또는 제3자에 대하여 이익 손실, 사용 또는 데이터의 손실, 대체 제품 또는 서비스 조달비용 또는 기타 어떠한 원인에 관계없는 간접적, 특별한, 가혹한, 부수적, 징벌적 또는 결과적 손해에 대하여 계약책임, 불법행위 책임 또는 어떠한 책임의 관한 법리인지 여부와 관계없이, 당사자가 그러한 손해의 발생 가능성에 대하여 고지 받았는지 여부와 관계없이 책임을 지지 않는다. 어떠한 다른 당사자 또는 제3자의 손실, 손해 또는 불편이 본 계약에서 정한 의무를 준수하지 않음으로써 발생하지 않은 경우 어느 당사자도 그러한 손실, 손해 또는 불편에 대하여 책임을 지지 않는다.
10.1 관계의 성격. 마크비전은 본 계약에 따라 독립된 당사자로 행동할 것이며, 본 계약에 따른 의무를 마크비전의 직원, 계약자 또는 대리인을 통해 이행할 것이다. 마크비전은 자신의 재량에 따라 본 계약의 의무를 달성하기 위한 수단과 방법을 결정할 것이고, 그 직원들을 지시, 통제 및 감독할 것이다. 본 계약의 어느 것도 당사자들 사이에 대리인, 합작회사 또는 기타 유사한 관계를 형성하지 않으며 어느 당사자도 본 계약의 의무를 이행하기 위해 필요한 한도를 벗어나서 다른 당사자를 대신하여 행동할 권한을 갖지 않는다.
10.2 법 위반행위 금지; 이해충돌. 어느 당사자도 합리적인 재량과 판단에 의해 어떠한 행위가 관련 법률(보통법 포함), 법령, 조약, 관세, 규칙, 규정, 조례, 명령, 법규, 판결, 칙령, 지시, 명령, 영장 또는 유사한 행위나 결정과 상충되는 것으로 보이는 것에 대한 어떠한 행동을 취하거나, 어떠한 연방, 국가, 지역, 주, 시 또는 지방 정부 어떠한 정치 기관, 정부, 사법, 공공 또는 법적기관, 재판소, 법인 또는 개인에 대한 관할권을 갖는 위임된 권한 하에 행동하는 법원, 기관, 권한 또는 단체의 명령 또는 칙령을 위반하지 않는다. 마크비전은 고객을 대신하여 현재 또는 과거고객에 대해 해당 개인 또는 법인의 비밀정보를 손상시킬 수 있는 온라인 리스팅을 보고하거나 집행하는 것을 거부할 권리가 있다.
10.3 비난금지. 고객은 계약기간 동안 그리고 계약이 한 당사자에 의해 종료되거나 기간이 만료된 날로부터 12개월 동안(“제한기간”) 진실 여부에 관계 없이 구두 또는 서면의 어떠한 진술을 하거나 진술을 하는 것을 부추기거나 마크비전 또는 그 에이전트, 계열사를 비난하거나 피해를 줄 수 있는 행동을 하거나 그러한 행동을 부추기는 행동을 하지 않는 것에 동의한다.
10.4 분리가능성; 구조. 본 계약의 어느 조항이 관할 법원에 의해 법에 위반된다고 판단될 경우, 해당 조항은 법령이 허용하는 한 본래 조항의 취지를 최대한 살려 법원에 의해 수정되고 해석되며, 나머지 조항들은 여전히 효력을 가진다. 본 계약에 존재하는 불확정성이나 모호성은 해당 당사자가 본 계약의 초안에 대하여 어떠한 방식으로든 책임을 졌다는 이유로 해당 당사자에게 불리하게 해석되지 않는다. 이에 따라, 본 계약의 초안을 작성한 당사자에 대하여 본 계약의 모호성을 해석하여야 하는 모든 법률, 법적 또는 결정 규칙은 적용되지 않으며, 이에 따라 가능한 최대한 명시적으로 포기된다. 본 계약의 조항은 본 계약에 나타난 당사들의 의사를 실현할 수 있는 합리적인 방법으로 해석된다.
10.5 완전합의. 본 이용약관(서비스 계약, 서비스의 범위, 위임장 그리고 첨부된 기타 별첨, 부록, 참고자료 및 스케줄을 포함하는 것으로 간주됨) 내용은 양 당사자들의 완전 합의로 이루어졌으며, 본 계약의 내용과 관련한 모든 서면 및 구두로 된 이전 요청, 마케팅 자료, 협상 그리고 다른 이해관계에 우선하며 어느 한 당사자를 구속하는 소재에 관한 다른 보증은 없다. 본 이용약관과 서비스 계약의 조항 또는 어떠한 기타 별첨자료가 충돌하는 경우, 서비스 계약과 그 별첨자료가 우선한다.
10.6 수정. 달리 명시된 경우를 제외하고 본 계약의 모든 변경 또는 수정은 서면으로 이루어져야 하며 각 당사자가 서명하여야 한다.
10.7 포기 및 누적적 구제방법. 어느 당사자의 본 계약의 조항에 대한 포기는 포기하는 당사자가 서면으로 명시하고 서명하지 않는 이상 효력이 없다. 본 계약에서 달리 정한 경우를 제외하고, 본 계약으로부터 발생하는 어떠한 권리, 구제책, 권력 또는 특권을 행사하지 않거나 행사가 지연되었다고 하더라도 이를 포기한 것으로 해석되지 않으며, 어떠한 권리, 구제책, 권력 또는 특권의 단일한 또는 부분적 행사가 다른 권리, 구제책, 권력 또는 특권의 추후 행사를 배제하지 않는다.
10.8 준거법; 분쟁 해결. 본 계약과 별첨을 포함한 모든 관련 문서는 캘리포니아주 법률의 적용을 받고 이에 따라 해석되며, 그러한 원칙이나 규칙이 캘리포니아 주 법률이 아닌 다른 관할권의 법의 적용을 요구하거나 허용하도록 하는 범위까지 법률 조항의 충돌에 영향을 미치지 않는다. 주장된 청구가 중재가능한지 여부를 포함하여, 본 계약에 따라 또는 본 계약과 관련하여 발생하는 모든 분쟁, 논쟁 또는 청구(총칭하여, “분쟁”)은 본 이용약관 제10.8조에 명시된 단계별 분쟁 해결 절차를 사용하여 해결되어야 한다.
(a) 회의 및 협상. 당사자들 사이에 분쟁이 발생한 경우, 당사자는 다른 당사자에게 해당 분쟁의 성격을 설명하는 서면 통지(“분쟁 통지”)를 할 수 있다. 분쟁을 해결하기 위하여 당사자들은 다른 당사자가 분쟁 통지를 수령한지 10일 이내에 선의로 만나 분쟁에 대해 논의한다. 모든 대표들은 회의 및 협상 기간 내에 각 참가자의 대표에게 상호 편리한 날짜와 시간에 만남을 가져야 한다.
(b) 중재. 회의 및 협상 기간으로부터 60일이내에 해결되지 않은 당사자들 사이의 분쟁은 본 이용약관의 제10.8조에서 정한 최종적이고 구속력 있는 중재로써 해결된다. 본 계약 그리고/또는 본 계약의 내용으로부터 또는 이와 관련하여 직간접적으로 발생하는 분쟁은 상사와 상업 분야에 경험이 있는 변호사나 퇴직한 캘리포니아 판사 또는 법관이 JAMS 관련 규칙에 따라 의무적, 최종적 그리고 구속력 있는 캘리포니아주 로스 앤젤러스 중재로 해결하며, 중재자는 또한 의무적, 최종적, 그리고 구속력 있는 중재 계약의 존재, 범위 및 집행 가능성에 관한 모든 문제를 해결한다. 법원 절차에 적용될 수 있는 제소기간, 적극적 항변은 위와 같은 중재절차에 적용된다. 의무적, 최종적, 그리고 구속력 있는 중재 계약은 필수적인 대체 분쟁 해결 절차를 구성하며, 전통적 법원 절차를 대신하며, 배심원에 대한 권리나 재판 받을 권리 또는 항소할 권리를 포함하지 않으며, 이에 따라 배심원과 항소를 포함하고 이에 제한되지 않는 모든 그러한 기타 법원 절차에 관한 권리는 포기된다. 중재판정은 서면으로 작성되어야 하고, 결과에 대한 이유를 담아야 하며, 양 당사자에 대하여 최종적이고 구속력이 있다. 판정은 합리적인 변호사 비용 및 지출비용을 포함한 비용에 대한 결정을 포함할 수 있다. 판정에 대한 판결은 관할권이 있거나 관련 당사자나 당사자의 재산에 대한 관할권을 가진 법원에 의해 승인될 수 있다. 당사자들은 중재의 내용이 비밀로 유지되고 절차의 존재와 그에 관한 것(어떠한 요청, 서면 또는 기타 제출된 또는 교환된 서류, 어떠한 증언 또는 기타 구두 진술 그리고 어떠한 판정을 포함하고 이제 제한되지 않음)은 재판소, JAMS, 당사자들, 그들의 변호인 및 소송 수행에 필요한 개인 또는 단체를 넘어 공개해서는 안 된다는 것에 동의한다. 본 이용약관 제10.8조에 상반되는 내용이 있더라도, 어느 한 당사자는 중재 재판소의 설립 또는 논쟁에 대한 결정이 있을 때까지 그 당사자의 권리 또는 재산을 보호하는데 필요한 임시 구제책을 법원에 구할 수 있다.
10.9 양도. 어느 당사자도 다른 당사자의 서면 동의 없이 법률 또는 기타 방식으로 직간접적으로 본 계약 또는 본 계약에 따른 권리나 의무를 양도하거나 위임할 수 없다. 전술한 것에도 불구하고, 마크비전은 (a) 실질적으로 모든 사업 또는 자산을 제3자에게 매각 또는 기타 양도하는 것과 관련이 있는 것이나 또는 (b) 계열사에게 본 계약 또는 본 계약에 따른 권리나 의무를 양도할 수 있다. 전술한 내용에 따라 본 계약은 양 당사자들의 이익을 위해 허용된 승계인 및 양수인에 대하여 구속력을 가진다.
10.10 표제. 본 계약의 표제는 참조를 위한 것이고 본 계약의 해석에 영향을 미치지 아니한다.
10.11 통지. 본 계약에 따른 모든 통지는 서면으로 이루어져야 하며 서비스 계약에 첨부된 서명페이지에서 각 당사자가 지정한 주소로 전달되어야 한다. 양 당사자는 여기에 제공된 방식으로 주소 변경에 대한 서면 통지를 함으로써 통지를 위한 주소를 변경할 수 있다.
10.12 불가항력. 지급 의무 이행을 제외하고, 어느 당사자도 화재, 지진, 홍수, 수재, 악천후, 노동분쟁 또는 부족, 유틸리티 축소, 정전, 폭파, 민간 소요 사태, 정부 조치, 장비 또는 공급품의 부족, 운송불가능, 제3자의 행위, 잘못 또는 합리적은 통제 범위를 넘어선 그 밖의 원인으로 인한 지연, 불이행, 손해, 손실 또는 어떠한 장비의 파괴나 장애 또는 그 결과에 대하여 본 계약에 따른 책임을 지지 않는다. 전술한 사건으로 인해 마크비전이 30일 이상 서비스를 제공할 수 없는 경우, 양 당사자는 상대방에게 서면 통지로써 본 계약을 해지할 수 있다.
10.13 정의. 본 계약에서 정의되거나 사용된 모든 표현과 용어는 문맥이 명백히 다르지 않는 한 첨부된 별첨에서 모두 같은 의미를 가진다.
These Terms and Conditions (these “Terms and Conditions”) between Marq Vision Inc., a Delaware corporation (“Marq Vision”) and you (“Client” or “you” or “your”), are an integral part of the Services Agreement (the “Services Agreement”, and together with these Terms and Conditions, the Scope of Services and Letter of Authorization (as such terms are defined below), the “Agreement”)entered into between Client and Marq Vision. Marq Vision and Client may be referred to individually as a “Party” or collectively as the “Parties”. Capitalized terms used but not defined in these Terms and Conditions shall have the meaning provided in the Services Agreement.
By accepting the Agreement, by accessing or using the Services, or clicking through on our website, you acknowledge that you have read, understood, have the authority to, and agree to be bound by the Agreement. The terms of your Scope of Services shall not modify the Agreement. If you are an individual, you certify that you are 18 years of age or older. If you are entering into the Agreement on behalf of your customer, business or other legal entity, you represent that you have the authority to bind such entity and its affiliates to the Agreement, in which case the terms “you” or “your” shall also refer to such entity and its affiliates. If you do not have such authority, or if you do not agree to be bound by the Agreement, you must not accept the Agreement and may not use the Services.
Marq Vision may change or revise these Terms and Conditions at its discretion. If any change or revision to these Terms and Conditions is not acceptable to you, your only remedy is to stop using the Services and send a cancellation email to contact@marqvision.com. Otherwise, you will be bound by the changed or revised terms. Marq Vision may change or revise these Terms and Conditions from time to time by providing ten (10) days prior notice either by emailing the email address set forth on the signature page to the Services Agreement, by posting a notice on the website at https://www.marqvision.com or by providing notice on the Platform (as defined below) (“Change Notice”). You can review the most current version of these Terms and Conditions at any time here or by logging into your account on the Platform. Your use of the Services ten (10) days after this Change Notice shall constitute full acceptance of the revised or changed terms.
1.1 Services. Marq Vision provides the following services (collectively, the “Services”): access to Marq Vision’s proprietary software application (in both source code and object code form), located at https://brand.marqvision.com, for the detection, documentation and/or removal of online content on e-commerce platforms and websites that may infringe Client’s rights (including all Updates and Improvements, the “Platform”), as set forth in the Scope of Services, attached to the Agreement as Annex 1 (“Scope of Services”). The Parties may supplement or amend the Scope of Services from time to time, upon the execution of a signed writing between the Parties. For purposes of these Terms and Conditions, “Updates and Improvements” means any updates, bug fixes, patches, or other error corrections, and any inventions, modifications, additions, derivative works, enhancements, revisions, translations, abridgments or expansions to or arising from a work, or any other form in which a work or any part thereof, may be recast, transformed, or adapted, including all intellectual property rights therein or thereto, to the Platform.
1.2 Authorization; No Legal Representation. In order to perform the Services, upon execution of the Agreement, the Parties shall execute the Letter of Authorization, attached to the Agreement as Annex 2, which shall grant Marq Vision the authority to report infringement via the infringement reporting rules of each e-commerce platform and website listed as a Covered Channel in the Scope of Services. For the avoidance of doubt, the Services do not include any legal representation, initiating any legal proceedings (including making any claims or complaints to or before any court or judicial body) that may be needed to achieve the removal of incidents of infringement of the Protected Assets (as set forth in the Scope of Services). Client understands and acknowledges that Marq Vision, its affiliates and its and their employees, directors, officers and representatives (collectively, the “Marq Vision Parties”) do not and cannot provide legal guidance or advice, and in no event shall the Services constitute any creation of any potential or actual attorney-client relationship. While Marq Vision provides tools and services which, in response to Client’s input, verification, and direction, can greatly increase the operational efficiency of Client’s efforts to detect, document, and remove online content that violates Client’s rights, ultimately it is solely the responsibility of Client, and not any Marq Vision Parties, who must make all decisions regarding Client’s legal rights. Any legal questions should be directed to Client’s legal counsel.
1.3 Marq Vision Responsibilities. Marq Vision will perform the Services in a timely, skillful, professional, and workmanlike manner in accordance with industry standards and practices for similar services, using personnel with the requisite skill, experience, and qualifications, and will devote adequate resources to meet its obligations under the Agreement. Marq Vision will use and apply information security techniques, measures, tools, and protection as is necessary and consistent with good industry standards in the hosting and provision of its Platform and the performance of the Services.
1.4 Client Cooperation. Client acknowledges that Marq Vision’s ability to deliver the Services is dependent upon Client’s ongoing cooperation and assistance. Client will provide Marq Vision, on a timely basis, all information, material, and assistance reasonably necessary for Marq Vision to perform the Services, including, as applicable, information related to Client’s intellectual property rights and registrations, and any authorization forms required by Marq Vision. Marq Vision will not be responsible for delays resulting from Client’s failure to fully comply with the foregoing.
2.1 Access to Platform. Subject and conditioned upon Client’s strict compliance with all terms and conditions set forth in the Agreement, Marq Vision hereby grants to Client a non-exclusive, non-transferable, non-sublicensable, limited license during the Term to use the Platform, solely for Client’s internal business purposes and in accordance with the Agreement, including without limitation this Section 2.
2.2 Client Responsibilities for Use of the Platform.
(a) Client is responsible and liable for all uses of the Platform resulting from access provided by Client, directly or indirectly, whether such access or use is permitted by or in violation of the Agreement. Without limiting the generality of the foregoing, Client is responsible for all acts and omissions of an employee, contractor or agent of Client who Client permits to access and use the Platform (“Authorized Users”), and any act or omission by an Authorized User that would constitute a breach of the Agreement if taken by Client will be deemed a breach of the Agreement by Client. Client shall ensure that all Authorized Users comply with such provisions.
(b) Client will take reasonable steps to prevent unauthorized access to the Platform, and must (i) notify Marq Vision promptly upon becoming aware of any unauthorized use of any Client password or account (or any other breach of security of the Service), and (ii) notify Marq Vision promptly upon becoming aware of, and make a reasonable effort to stop, any unauthorized copying of or access to the Platform.
2.3 Use Restrictions. Client shall not, and shall require its Authorized Users not to, use the Platform beyond the scope of the license granted under Section 2.1. Without limiting the foregoing and except as otherwise expressly set forth in the Agreement, Client shall not at any time, directly or indirectly, Client may not: (a) copy, rent, sublicense, or otherwise provide third parties with access to the Platform, (b) decompile, disassemble, reverse engineer, modify, create derivative works of the Platform or otherwise attempt to discover the source code, object code or underlying structure, ideas or algorithms of the Services; (c) seek or gain unauthorized access to the Platform; (d) interfere with or disrupt the integrity or performance of the Platform; (e) send, store or use on the Platform any infringing, obscene, threatening, libelous or otherwise unlawful material, or any material containing viruses, worms, Trojan horses or other malicious or harmful computer code; or (f) use the Platform for purposes of competitive analysis of the Platform, the development of a competing software product or service, or any other purpose that is to Marq Vision’s commercial disadvantage.
2.4 No Reliance. Notwithstanding anything to the contrary in the Agreement, Marq Vision assumes no liability for the quality, accuracy, or validity of the data/information gathered in or by the Platform(“Platform Data”), and no oral or written information provided or made available by any Marq Vision Parties or third-party providers shall create a warranty, and in no event shall Client rely on such information.
2.5 Collection and Use of Information
(a) Client acknowledges that Marq Vision may, directly or indirectly through the services of third parties, collect and store information regarding use of the Platform and about equipment on which the Platform is used, through the provision of maintenance services and/or security measures included in the Platform. Client also acknowledges that Marq Vision will collect data submitted by Client through the Platform, including without limitation information about Client’s customers, distributors, inventory and products.
(b) Client agrees that Marq Vision may use such information for any purpose related to any use of the Platform by Client or on Client’s equipment, including but not limited to: improving the performance of the Platform, developing Updates and Improvements, and improving Marq Vision’s and/or its subsidiaries’ business model and services (whether or not such business model and services are related to the Platform, the Services or the Agreement); and verifying Client’s compliance with the terms of the Agreement and enforcing Marq Vision’s rights, including all Intellectual Property Rights in and to the Platform. For purposes of the Agreement, “Intellectual Property Rights” means any and all registered and unregistered rights granted, applied for, or otherwise now or hereafter in existence under or related to any patent, copyright, trademark, trade secret, database protection, or other intellectual property rights laws, and all similar or equivalent rights or forms of protection, in any part of the world.
3.1 Fees. Client will pay Marq Vision all fees listed in the Scope of Services, in the currency quoted therein (the “Fees”), without notice or demand and without deduction or set-off. All Fees are based on the Services purchased and not actual usage, and are non-refundable. Unless specified otherwise in the Scope of Services, the Fees will be payable monthly commencing on the Effective Date.
3.2 Payment Method. The payment method and frequency shall be specified in the Scope of Services. Unless specified otherwise in the Scope of Services, Client will pay all Fees on the same day each month, commencing on the Effective Date; provided, that in the event such day on which the Fee would be due is on a day that does not occur such month (e.g., the 29th, 30th or 31st of February, or the 31st of April, June November or September), such payment shall be due on the last day of such month. Subject to Section 3.1, if the payment method is (a) via credit card, Client hereby authorizes Marq Vision to charge Client’s credit card on a monthly basis with respect to the Services and (b) via bank transfer, Marq Vision will issue an invoice prior to the same day each month. Client shall notify Marq Vision in writing of any dispute regarding any invoice within seven (7) days of receipt of such invoice. Invoice disputes do not suspend the obligation to make all payments when due.
3.3 Late Payments; Suspension of Services. Except for invoiced payments that Client has successfully disputed, all late payments shall bear interest at the lesser of (a) the rate of one percent (1%) per month and (b) the highest rate permissible under applicable law, calculated daily and compounded monthly. Client will be responsible for all reasonable expenses (including attorneys’ fees) incurred by Marq Vision in collecting past due amounts. In addition to all other remedies available under the Agreement or at law (which Marq Vision does not waive by the exercise of any rights hereunder), Marq Vision reserves the right to suspend delivery of the Services and access to the Platform if Client fails to timely pay any undisputed amounts due to Marq Vision under the Agreement, in the event Client fails to make any payment when due and such failure continues for fifteen (15) days following the date such amounts were due. Suspension of the Services shall not release Client of its payment obligations under the Agreement. Client agrees that Marq Vision shall not be liable to Client or to any third party for any liabilities, claims or expenses arising from or relating to suspension of the Services or access to the Platform resulting from Client’s nonpayment.
3.4 Taxes. Client shall be responsible for all sales, use and excise taxes, and any other similar taxes, duties and charges of any kind imposed by any federal, state or local governmental entity on any amounts payable by Client hereunder except any taxes assessed upon Marq Vision’s net income or payroll.
3.5 Renewal of Fees. The Fees established in the Scope of Services may be revised upon the renewal of every subsequent Subscription Term (as set forth in the Scope of Services), resulting in an increase the Fees every renewal term. Marq Vision will notify the Client in writing before any change in Fees takes place.
4.1 Marq Vision Property. Client acknowledges and agrees that the Platform is provided under license, and not sold, to Client. Client does not acquire any ownership interest in the Platform under the Agreement, or any other rights thereto, other than to use the same in accordance the license granted and subject to all terms, conditions, and restrictions under the Agreement. As between Marq Vision and Client, Marq Vision owns and retains all right, title, and interest in and to the Services (including for the avoidance of doubt, the Platform) and all and all Intellectual Property Rights arising out of or relating to the Services, except as expressly granted to Client in the Agreement.
4.2 Client Property. As between Client and Marq Vision, Client owns and retains all right, title, and interest in and to any data, files, text, graphics, images, software, works of authorship of any kind, and information or other materials that Client transmits to Marq Vision for the provision of the Services (“Client Property”). Except as expressly set out in the Agreement, no right, title, or license under any Client Property is granted to Marq Vision.
4.3 License to Use Client Property. Client hereby grants Marq Vision a limited, non-exclusive, non-transferable (except in connection with the permitted assignment of the Agreement), and royalty-free license to access and use the Client Property during the Term for Marq Vision to provide the Services.
6.1 Term. The term of the Agreement will begin on the Effective Date, and continue until terminated as set forth herein (the “Term”).
6.2 Termination. The Agreement may be terminated (a) by the written consent of both Parties; (b) by either Party upon sixty (60) days’ written notice to the other (non-terminating) Party; (c) immediately if there is a material breach of the Agreement by a Party, which has not been cured within thirty (30) days after the delivery of notice thereof by the other (non-breaching) Party; (d) immediately if either Party files, or has filed against it, a petition for voluntary or involuntary bankruptcy or pursuant to any other insolvency law, makes or seeks to make a general assignment for the benefit of its creditors or applies for, or consents to, the appointment of a trustee, receiver, or custodian for a substantial part of its property; or (e) immediately if the other (non-terminating) Party is liquidated or dissolved. The rights and obligations of the Parties in the Agreement which, by their express terms or nature and context are intended to survive termination or expiration of the Agreement, will survive any such termination or expiration.
6.3 Effect of Termination. Upon expiration or earlier termination of the Agreement:
(a) the license granted hereunder shall also terminate, and Client shall cease using the Platform and destroy all copies of any documentation related thereto;
(b) any authority or representation capacity granted under the Letter of Authorization will terminate and Client shall directly handle any further claims, reports,retractions or withdrawals (including any counter-notifications from anysellers) with any online marketplaces and platforms regarding Client’s intellectual property rights as of the effective date of termination, and acknowledges that Marq Vision will bear no responsibility in connection thereof as of such date; and
(c) upon Client’s written request made within thirty (30) days of the effective date of termination, Marq Vision will make available to Client a link available for download containing all Platform Data (excluding dashboards, reports, and stats) in comma separated value (.csv) format along with links to related content in their native or homogenized format. The Platform Data will be available for download for a period of thirty (30) days from the date Marq Vision makes such link available. Marq Vision shall have no obligation to maintain or provide any Platform Data and shall thereafter, unless legally prohibited, delete all Platform Data in its systems or otherwise in its possession or under its control.
7.1 Mutual Representations and Warranties. Each Party represents and warrants that it has the full right, power and authority to enter into, execute, and perform its obligations under the Agreement and that no pending or threatened claim or litigation known to it would have a material adverse impact on the Parties’ ability to perform as required by the Agreement.
7.2 Marq Vision Representations, Warranties and Covenants. Marq Vision represents and warrants to Client that: (a) neither its grant of any license hereunder, nor the Services under the Agreement violates any applicable law, rule or regulation; (b) when used by Client or any of its authorized users, the Platform does not, to Marq Vision’s knowledge, infringe, misappropriate, or otherwise violate any intellectual property right or other right of any third party; and (c) as provided by Marq Vision, the Platform does not, to Marq Vision’s knowledge, contain any virus, trojan horse, worm, backdoor, or other software or hardware devices the effect of which is to permit unauthorized access to, or to disable, erase, or otherwise harm, any computer, systems or software; or time bomb, drop-dead device, or other software or hardware device designed to disable a computer program automatically with the passage of time or under the positive control of any person or entity.
7.3 Client Representations, Warranties and Covenants. Client represents, warrants and covenants that (a) it will have qualified representatives using due care to review, validate, and verify for accuracy all information transmitted to Marq Vision for the purpose of providing the Services; (b) Client and Client Property are in compliance with all applicable laws and regulations; (c) it will use the Services to report claims of intellectual property infringement against third parties only when Client has a good faith belief in the veracity of such claims, and not for the purposes of harassment, unfair competition, overreach, or other unlawful purposes; (d) it is the rightful owner or licensee of all intellectual property rights subject to the Services (and, for the avoidance of doubt, as listed as Protected Assets in each applicable Scope of Services); and (e) it has not relied on the availability of, or information regarding, any future functionality of the Services and the Platform or any other future product or service in executing the Agreement.
7.4 Disclaimer.
(a) In those cases where Marq Vision carries out infringement reporting on behalf of Client, Marq Vision reserves the right to withdraw any take-down request filed through its Platform in the event that Marq Vision receives a counter-notification from the reported selleror its representative and such counter-notification is made available to Client in writing and Marq Vision does not receive any instructions from Client withintwo (2) business days as of such notice becoming available. Client acknowledges and agrees that although Marq Vision will report infringement and make commercially reasonable efforts to achieve removal of any infringement of Protected Assets in all cases, the Services are performed at Client’s instruction and subject to matters outside of Marq Vision’s control including marketplaces’ and websites’ own takedown policies and terms of use, and the sufficiency of Client’s intellectual property rights and registrations, and therefore, Marq Vision may not be able to take down all reported Protected Assets. Moreover, Client further acknowledges and agrees that if Marq Vision were to withdraw a takedown request as instructed by Client, Marq Vision cannot guarantee that the content subject to such takedown request will be restored within a specific time frame, or restored at all, as the restoring of such content depends on the foregoing factors set forth in the immediately preceding sentence. Additionally, in the event that Marq Vision is required to execute an agreement with a website or hosting provider in order to be able to report infringement therein, Client agrees to subrogate in Marq Vision’s position towards those websites or hosting providers, and covenants to assume any liability towards such websites or hosting providers that may arise out of MarqVision’s enforcement activity therein at the request of Client and on behalf of Client.
(b) EXCEPT FOR THE REPRESENTATIONS AND WARRANTIES EXPRESSLY PROVIDED HEREIN, THE PLATFORM AND DOCUMENTATION ARE PROVIDED TO CLIENT “AS IS” AND WITH ALL FAULTS AND DEFECTS WITHOUT WARRANTY OF ANY KIND. TO THE MAXIMUM EXTENT PERMITTED UNDER APPLICABLE LAW, MARQ VISION, ON ITS OWN BEHALF AND ON BEHALF OF ITS AFFILIATES AND ITS AND THEIR RESPECTIVE LICENSORS AND SERVICE PROVIDERS, EXPRESSLY DISCLAIMS ALL WARRANTIES, WHETHER EXPRESS, IMPLIED, STATUTORY, OR OTHERWISE, WITH RESPECT TO THE PLATFORM AND DOCUMENTATION, INCLUDING ALL IMPLIED WARRANTIES OF MERCHANTABILITY, FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE, TITLE, AND NON-INFRINGEMENT, AND WARRANTIES THAT MAY ARISE OUT OF COURSE OF DEALING, COURSE OF PERFORMANCE, USAGE, OR TRADE PRACTICE. WITHOUT LIMITATION TO THE FOREGOING, MARQ VISION PROVIDES NO WARRANTY OR UNDERTAKING, AND MAKES NO REPRESENTATION OF ANY KIND THAT THE SERVICES OR PLATFORM WILL MEET CLIENT’S REQUIREMENTS, ACHIEVE ANY INTENDED RESULTS, BE COMPATIBLE, OR WORK WITH ANY OTHER PLATFORM, SOFTWARE, APPLICATIONS, SYSTEMS, OR SERVICES, OPERATE WITHOUT INTERRUPTION, MEET ANY PERFORMANCE OR RELIABILITY STANDARDS OR BE ERROR FREE, OR THAT ANY ERRORS OR DEFECTS CAN OR WILL BE CORRECTED. CLIENT IS ENTIRELY RESPONSIBLE FOR ALL CONTENT THAT IT UPLOADS, E-MAILS OR OTHERWISE TRANSMITS VIA THE SERVICES AND/OR THE PLATFORM.
8.1 Indemnification by Marq Vision. Marq Vision will defend and indemnify Client, its employees, directors, officers and representatives (the “Client Indemnified Parties”) from and against any and all actions, causes of action, claims, suits, losses, damages, fines, penalties, liabilities, judgments, settlements, payments, costs and expenses, including reasonable attorney’s fees and any amounts paid in settlement of the foregoing (collectively, “Losses”), asserted, brought or made against any Client Indemnified Party by a third party alleging that the use of the Services or Platform in accordance with the Agreement infringes any patent, copyright, trademark or trade secret right of such third party (an “Infringement Claim”). Without limiting the foregoing, in the event that the Services or any part thereof is likely to, in Marq Vision’s sole opinion, or does become the subject of an Infringement Claim, Marq Vision may, at its option and expense: (a) procure for Client the right to continue using the Platform, (b) substitute a functionally equivalent non-infringing replacement for such item, (c) modify such item to make it non-infringing and functionally equivalent or (d) terminate the Agreement and any outstanding Scope of Services and refund to Client Fees paid by Client to Marq Vision for the infringing items in an amount prorated to reflect the period of time between the date Client was unable to use the Services due to such Infringement Claim and the remaining days in the Term. Notwithstanding the foregoing, Marq Vision shall have no liability for any Infringement Claim arising from (i) Client’s use of, or supply to Marq Vision of, any Client Property; (ii) use of the Services in combination with any software, hardware, network or system not supplied by Marq Vision if the alleged infringement relates to such combination; (iii) any modification or alteration of the Services (other than by Marq Vision), if the alleged infringement arises in connection with such modification or alteration; or (iv) Client’s violation of applicable law or third party rights (“collectively, “Excluded Claims”). THIS SECTION 8.1 SETS FORTH MARQ VISION’S SOLE LIABILITY AND CLIENT’S SOLE AND EXCLUSIVE REMEDY WITH RESPECT TO ANY CLAIM OF INTELLECTUAL PROPERTY INFRINGEMENT.
8.2 Indemnification by Client. Client will defend, indemnify and hold harmless the Marq Vision Parties from and against any and all Losses asserted, brought or made against any Marq Vision Indemnified Party by a third party and arising out of (a) Client’s breach of the Agreement (including any representation or warranty); (b) Marq Vision’s reporting or taking actions instructed by the Client and/or under its authorization; (c) Client or its representatives taking independent action as a result of its use of, or reliance on, the Platform; and/or (d) the use of the Services by Client, other than Excluded Claims. For clarity, Marq Vision will not be liable in any manner (except for Marq Vision’s gross negligence) for the shutdown of fraudulent or infringing websites, as instructed by Client.
8.3 Indemnification Conditions. The Parties’ obligations under this Section 8 are contingent upon the indemnified Party giving prompt written notice to the indemnifying Party of any claim subject to indemnification, and giving the indemnifying Party sole control of the defense or settlement of the claim. The indemnifying Party shall not settle or consent to an adverse judgment in any such claim that adversely affects the rights or interests of the indemnified Party or imposes additional obligations on the indemnified Party, without the prior express written consent of the indemnified Party. For the sake of clarity, the Parties agree that consequential damages suffered by a third party which are an element of Losses subject to indemnification hereunder shall be considered direct damages hereunder; provided, however, that the term “Losses” as used in this Section 8 shall not include consequential, incidental, indirect, punitive or special damages of any kind that are payable to third party customers (including end-users) or service providers of Client.
9.1 Limitation of Liability. TO THE MAXIMUM EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, IN NO EVENT SHALL MARQ VISION’S AGGREGATE LIABILITY ARISING OUT OF OR RELATED TO THE AGREEMENT, WHETHER IN CONTRACT, TORT OR UNDER ANY OTHER THEORY OF LIABILITY EXCEED THE AMOUNTS ACTUALLY PAID BY CLIENT HEREUNDER DURING THE TWELVE (12) MONTHS PRIOR TO THE OCCURRENCE WHICH IS THE BASIS OF THE ASSERTED LOSSES. THE FOREGOING LIMITATION APPLIES EVEN IF A PARTY’S REMEDIES UNDER THE AGREEMENT FAIL OF THEIR ESSENTIAL PURPOSE.
9.2 Exclusion of Consequential and Related Damages. TO THE MAXIMUM EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, IN NO EVENT SHALL EITHER PARTY HAVE ANY LIABILITY TO THE OTHER PARTY OR TO ANY THIRD PARTY FOR ANY LOST PROFITS, LOSS OF USE OR DATA, COSTS OF PROCUREMENT OF SUBSTITUTE GOODS OR SERVICES, OR FOR ANY OTHER INDIRECT, SPECIAL, EXEMPLARY, INCIDENTAL, PUNITIVE, OR CONSEQUENTIAL DAMAGES HOWEVER CAUSED AND, WHETHER IN CONTRACT, TORT OR UNDER ANY OTHER THEORY OF LIABILITY, WHETHER OR NOT THE PARTY HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGE. NEITHER PARTY SHALL BE RESPONSIBLE OR LIABLE FOR ANY LOSS, DAMAGE OR INCONVENIENCE SUFFERED BY THE OTHER PARTY OR BY ANY THIRD PERSON, TO THE EXTENT THAT SUCH LOSS, DAMAGE OR INCONVENIENCE IS CAUSED BY THE FAILURE OF THE OTHER PARTY TO COMPLY WITH ITS OBLIGATIONS UNDER THE AGREEMENT.
10.1 Nature of Relationship. Marq Vision will act as an independent contractor under the Agreement and will perform its obligations under the Agreement using its own employees, contractors or agents. Marq Vision will in its sole discretion, determine the manner and means of accomplishing those obligations and will direct, control and supervise its employees. Nothing in the Agreement creates agency, joint venture or other similar relationship between the Parties and neither Party will have any authority to act on behalf of the other Party except to the extent necessary to accomplish its obligations under the Agreement.
10.2 No Acts in Violation of Law; Conflicts. No Party shall be required to take any action that such Party reasonable believes in their sole judgment and discretion conflicts with any applicable law (including common law), statute, treaty, tariff, rule, regulation, ordinance, order, code, judgement, decree, directive, injunction, writ or similar action or decision or violates any court, order or decree by any federal, national, regional, state, municipal or local government, any political subdivision or any governmental, judicial, public or statutory instrumentality, tribunal, court, agency, authority, body or entity acting under delegated authority having jurisdiction over the matter, entity or individual in question. Marq Vision reserves the right to refuse to report or enforce online listings on behalf of Client against current or past clients where doing so could compromise confidential information of such person or entity.
10.3 Non-Disparagement. Client agrees that during the Term and for a period of twelve (12) months after the effective date of termination by either Party or expiration of the Agreement (the “Restricted Period”), Client will not make, or encourage the making of, any statements, truthful or otherwise, orally or in writing, or take any actions or encourage the taking of any action, which in any way disparages, or which could harm, Marq Vision or its agents or affiliates.
10.4 Severability; Construction. If any provision of the Agreement is held by a court of competent jurisdiction to be contrary to law, the provision shall be modified by the court and interpreted so as best to accomplish the objectives of the original provision to the fullest extent permitted by law, and the remaining provisions shall remain in effect. Any uncertainty or ambiguity existing in the Agreement shall not be interpreted against any Party by reason of such Party having been responsible in any fashion for the drafting hereof. Accordingly, any rule of law, statutory or decisional, that would require interpretation of any ambiguities in the Agreement against the Party that has drafted it shall be of no application and hereby is expressly waived to the fullest extent possible. The provisions of the Agreement shall be interpreted in a reasonable manner to effect the intentions of the Parties as expressed in the Agreement.
10.5 Entire Agreement. These Terms and Conditions (which is deemed to include the Services Agreement, Scope of Services, Letter of Authorization, and any other Annexes, appendices, exhibits and schedules attached hereto or thereto and which are incorporated by reference) constitutes the entire agreement between the Parties as to its subject matter, and supersedes all prior proposals, marketing materials, negotiations and other understandings, both written and oral between the Parties with respect to the subject matter of the Agreement, and there are no other representations regarding the subject matter hereof that are binding on either Party. To the extent of any conflict between these Terms and Conditions and the terms of the Services Agreement or any annex thereto, the terms of the Services Agreement and such annex shall control.
10.6 Modification. Except as set forth herein, any amendment or modification to the Agreement must be in writing and signed by each Party.
10.7 Waiver and Cumulative Remedies. No waiver by any Party of any of the provisions of the Agreement shall be effective unless explicitly set forth in writing and signed by the Party so waiving, except as set forth herein. Except as otherwise set forth in the Agreement, no failure to exercise, or delay in exercising, any right, remedy, power or privilege arising from the Agreement shall operate or be construed as a waiver thereof, nor shall any single or partial exercise of any right, remedy, power or privilege hereunder preclude any other or further exercise thereof or the exercise of any other right, remedy, power or privilege.
10.8 Governing Law; Dispute Resolution. The Agreement and all related documents including all exhibits attached hereto are governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of California, without giving effect to the conflict of laws provisions thereof to the extent such principles or rules would require or permit the application of the laws of any jurisdiction other than those of the State of California. Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to the Agreement, including the formation, interpretation, breach or termination thereof, including whether the claims asserted are arbitrable (collectively, a “Dispute”) shall be settled through use of the stepped dispute resolution procedures as set forth in this Section 10.8.
(a) Meet and Confer. In the event of a Dispute between the Parties, a Party may give written notice to all other Party setting forth the nature of such Dispute (the “Dispute Notice”). The Parties shall meet and confer to discuss the Dispute in good faith within ten (10) days following the other Parties’ receipt of the Dispute Notice in an attempt to resolve the Dispute. All representatives shall meet at such date(s) and time(s) as are mutually convenient to the representatives of each participant within the Meet and Confer Period.
(b) Arbitration. Any Dispute which cannot be resolved by the Parties within sixty (60) days following the end of the Meet and Confer Period shall be resolved by final and binding arbitration as set forth in this Section 10.8(b). Any Dispute directly or indirectly arising out of or in any way relating to the Agreement and/or its subject matter shall be resolved by mandatory, final and binding arbitration in the County of Los Angeles in the State of California, before a single attorney or retired California judge or justice, in each case, experienced in commercial and business affairs, and pursuant to the then applicable rules of, JAMS, with the arbitrator also to decide all issues regarding the existence, scope and enforceability of this mandatory, final and binding arbitration agreement. Statutes of limitations and affirmative defenses that would be applicable in a court proceeding shall be applicable to such arbitration proceeding. This mandatory, final and binding arbitration agreement constitutes a mandatory alternative dispute resolution proceeding, is in lieu of traditional court proceedings, is without a right to a jury or to a court trial or to appeal, and all such and other differing court proceeding rights including, but not limited to, a jury and appeal are accordingly waived. The arbitral award shall be in writing, state the reasons for the award, and be final and binding on the Parties. The award may include an award of costs, including reasonable attorneys’ fees and disbursements. Judgment upon the award may be entered by any court having jurisdiction thereof or having jurisdiction over the relevant Party or its assets. The Parties agree that the arbitration shall be kept confidential and that the existence of the proceeding and any element of it (including but not limited to any pleadings, briefs, or other documents submitted or exchanged, any testimony or other oral submissions, and any awards) shall not be disclosed beyond the tribunal, JAMS, the Parties, their counsel, and any person or entity necessary to the conduct of the proceeding. Notwithstanding anything in this Section 10.8 to the contrary, either Party may seek from a court any provisional remedy that may be necessary to protect any rights or property of such Party pending the establishment of the arbitral tribunal or its determination of the merits of the controversy.
10.9 Assignment. Neither Party may assign or delegate the Agreement, or any of its rights or duties hereunder, directly, indirectly, by operation of law or otherwise, without the written consent of the other Party. Notwithstanding the foregoing, Marq Vision may assign the Agreement, or any of its rights or duties hereunder, (a) in connection with the sale or other transfer of substantially all of its business or assets to a third-party or (b) to an affiliate. Subject to the foregoing, the Agreement will be binding upon and inure to the benefit of the Parties and their permitted successors and assigns.
10.10 Headings. The headings in the Agreement are for reference only and shall not affect the interpretations of the Agreement.
10.11 Notices. All notices under the Agreement shall be in writing and shall be delivered to the addresses first set forth by each Party on the signature page attached to the Services Agreement. Either Party may change its address for notice by giving written notice of such address change in the manner provided herein.
10.12 Force Majeure. Except for performance of a payment obligation, neither Party shall be liable under the Agreement for delays, failures to perform, damages, losses or destruction, or malfunction of any equipment, or any consequence thereof, caused or occasioned by, or due to fire, earthquake, flood, water, the elements, labor disputes or shortages, utility curtailments, power failures, explosions, civil disturbances, governmental actions, shortages of equipment or supplies, unavailability of transportation, acts or omissions of third parties, or any other cause beyond its reasonable control. In the event any of the foregoing events results in Marq Vision not being able to provide the Services for a period of more than thirty (30) days, then either Party may terminate the Agreement upon written notice to the other Party.
10.13 Definitions. All expressions and terms defined or used in the Agreement shall have the same meaning in all of its Annexes, unless the context clearly requires otherwise.